保 荐 机 构

    中国银河证券有限责任公司

    二○○六年五月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股东中国大唐集团公司和湖南省电力公司所持有的公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、公司的非流通股股东中，中国工商银行湖南省信托投资公司已被吊销营业执照，其相关的债权、债务及其他权力、义务（包括其所持公司非流通股股份）已由其母公司中国工商银行湖南省分行承继。目前股权过户工作正在办理之中。中国工商银行湖南省分行已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。公司承诺在本次股权分置改革网络投票前完成中国工商银行湖南省分行的股权过户工作，若股权过户工作在网络投票前不能完成，则取消本次相关股东会议。

    4、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，非流通股股东每10股送出2.04股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.00股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    根据相关法律、法规和规章的规定，大唐集团及其他非流通股股东做出法定承诺。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月16日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月27日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月23日至2006年6月27日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月15日起停牌，2006年6月1日公告股权分置改革说明书，最晚于2006年6月12日复牌，此段时期为方案拟定和沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年6月9日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年6月9日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0731-5388088

    传真：0731-5510188

    电子信箱：lhctjc@yahoo.com.cn

    公司网站：https://www.hypower.com.cn

    上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    （一）改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，非流通股股东每10股送出2.04股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.00股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、对价安排执行情况表

                                                     执行对价安排前                                本次执行数量                                      执行对价安排后
    序号             执行对价安排的股东名称     持股数（股）   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量（股）   本次执行对价安排现金金额（元）   持股数（股）   占总股本比例
    1                      中国大唐集团公司      309,855,000         43.54%                       63,298,950                                -    246,556,050         34.65%
    2        中国工商银行湖南省信托投资公司       39,512,669          5.55%                        8,071,874                                -     31,440,795          4.42%
    3              长沙宏达科技发展有限公司       26,341,780          3.70%                        5,381,249                                -     20,960,531          2.95%
    4              湖南省银宏实业发展总公司       13,646,946          1.92%                        2,787,876                                -     10,859,070          1.53%
    5      中国湖南国际经济技术合作煤炭公司       13,170,889          1.85%                        2,690,624                                -     10,480,265          1.47%
    6            中电信电力开发有限责任公司       12,821,782          1.80%                        2,619,307                                -     10,202,475          1.43%
    7            上海东方众鑫科工贸有限公司        5,000,000          0.70%                        1,021,429                                -      3,978,571          0.56%
    8            福建新大陆电脑股份有限公司        2,000,000          0.28%                          408,571                                -      1,591,429          0.22%
    9              北京恒银投资管理有限公司        1,010,889          0.14%                          206,510                                -        804,379          0.11%
    10                       湖南省电力公司               45          0.00%                                9                                -             36          0.00%
                                       合计      423,360,000         59.49%                       86,486,400                                -    336,873,600         47.34%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                           股东名称   可流通股份数量（股）           可上市流通时间                                                                                                                                                                                             承诺的限售条件
    1                      中国大唐集团公司         最多35,582,400   G+12个月后至G+24个月内   自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十
                                                    最多35,582,400   G+24个月后至G+36个月内
                                                       175,391,250               G+36个月后
    2        中国工商银行湖南省信托投资公司             31,440,795               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    3              长沙宏达科技发展有限公司             20,960,531               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    4              湖南省银宏实业发展总公司             10,859,070               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    5      中国湖南国际经济技术合作煤炭公司             10,480,265               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    6            中电信电力开发有限责任公司             10,202,475               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    7            上海东方众鑫科工贸有限公司              3,978,571               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    8            福建新大陆电脑股份有限公司              1,591,429               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    9              北京恒银投资管理有限公司                804,379               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
    10                       湖南省电力公司                     36               G+12个月后                                                                                                                                                     自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    注：（1）G指公司股改方案实施后首个交易日

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                                               改革前                                                改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例                                股份数量（股）   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计      423,360,000         59.49%   一、有限售条件的流通股合计      336,873,600         47.34%
    国有法人股                  309,855,045         43.54%                   国有法人股      246,556,086         34.65%
    法人股                      113,504,955         15.95%                       法人股       90,317,514         12.69%
    二、流通股份合计            288,288,000         40.51%   二、无限售条件的流通股合计      374,774,400         52.66%
    A股                         288,288,000         40.51%                          A股      711,648,000        100.00%
    三、股份总数                711,648,000        100.00%                 三、股份总数      336,873,600         47.34%

    （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价确定的基本思路

    本次华银电力股改流通权价值采用超额市盈率法计算。超额市盈率法假定，在股权分置的情况下，公司股票在首次公开发行或再融资时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权价值。因此，在股权分置改革时，非流通股为取得流通权需向流通股股东支付相应的溢价，即支付对价。

    1996年8月，公司首次公开发行上市的发行价为每股8.1元，发行市盈率为13.5倍，该发行市盈率接近成熟市场的市盈率水平，因此，首次公开发行不作为超额市盈率的计算基础。1999年8月，公司以1998年末总股本38,400万股为基数，按10：4的比例配售新股，配股价格为8.8元，公司全体非流通股东及流通股东均参与配股，因此，1999年的配股不能作为超额市盈率的计算基础。

    2001年12月，公司以2000年末总股本645,120,000股为基数，每10股配3股。公司的非流通股东均书面承诺全部放弃认购127,008,000股，本次实际向社会公众股股东配售66,528,000股，配股价格为7元，发行市盈率为25.45倍，我们以本次配股作为超额市盈率的计算基础。

    2、公司2001年配股时的超额市盈率的估算

    目前，香港电力公用事业公司的二级市场交易市盈率约为13.59倍，由于二级市场的股价一般较发行价有10－15%的溢价，因此，按85%折算，香港电力公用事业公司合理的发行市盈率水平约为11.55倍（13.59×85%），同时参考2005年A股市场的询价第一股华电国际的发行市盈率14.8倍，并根据公司的经营规模和盈利状况，我们选取了14倍作为公司合理的发行市盈率进行测算。

    3、流通权价值的计算

    流通权价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股收益×发行的股数×时间价值；

    其中，发行时每股收益为0.275元/股；

    时间价值＝（1+同期银行存款利率）发行距今年数＝（1+2.88%）4.33＝1.13；

    注：2001年底5年期银行存款利率为2.88%，2002年2月21日中国人民银行下调同期存款利率到2.79%。我们仍采用较高的存款利率2.88%计算时间价值。华银电力2001年底配股距今约有4.33年。

    于是，流通权价值＝（25.45-14）×0.275×66,528,000×1.13

    ＝ 236,978,016（元）

    4、流通权价值所对应的华银电力流通股股数

    流通权价值所对应的华银电力流通股股数＝流通权价值/20个交易日平均收盘价；

    以2006年5月12日为基准日，公司前20个交易日平均收盘价2.90元计算，流通权价值所对应的华银电力流通股股数为81,716,557股。

    基于超额市盈率思路计算的理论对价水平为流通股股东每10股获送2.83股。

    考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，同时兼顾公司控股股东大唐集团的持股比例和公司的稳定，本次股权分置改革方案的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.00股。

    5、保荐机构分析意见

    保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送3.00股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送2.83股的理论对价水平，有利于维护和提升现有流通股股东的权益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    （一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    1、承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，大唐集团及其他非流通股股东做出法定承诺。

    2、非流通股股东承诺事项的履约方式和履约时间

    在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将非流通股股东需要执行对价的股份划付给相应的流通股股东。

    3、非流通股股东履约可行性分析

    公司非流通股股东仅作出了法定承诺，在公司本次股权分置改革实施前，非流通股股东已授权公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，包括：冻结与解冻临时保管股份、股份变更登记、冻结与解冻股权分置改革后增持的社会公众股份等。保荐机构认为，由于登记结算公司可以在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持股份的出售数量进行锁定，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东承诺事项切实可行。

    由于距方案实施仍有一段时间，大唐集团及其他非流通股股东所持有的公司股份仍可能出现权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。因此，非流通股股东承诺事项的履约仍存在一定的风险。

    在改革方案实施后，银河证券将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，银河证券将全力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报告承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益。

    综上所述，保荐机构认为：改革方案非流通股股东所作出的承诺和相关安排切实可行，能有效保护流通股股东利益。

    （二）承诺事项的违约责任

    非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归华银电力所有。

    （三）承诺人声明

    非流通股股东作出如下声明："本承诺人将忠实履行以上承诺，并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，也不对所持有的非流通股份进行转让。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

    公司非流通股股东大唐集团已书面委托本公司董事会制定股权分置改革方案并提交相关股东会议审议，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册资料，大唐集团持有公司非流通股股份的数量和比例如下：

    非流通股股东名称      股权性质   持股数量（万股）   持股比例
    中国大唐集团公司    国有法人股        30,985.5000     43.54%
    合计                                  30,985.5000     43.54%

    提出股权分置改革动议的公司非流通股股东合计持有公司43.54%的股份，占公司非流通股股份的73.19%，已超过公司非流通股股份的三分之二。

    截至本股权分置改革说明书签署日，经中介机构核查，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押和冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    （一）国有资产监督管理部门不予批准的风险和处理方案

    本公司非流通股股东中国大唐集团公司和湖南省电力公司所持有的公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    如果在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国务院国资委的批复，本公司将按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    （二）无法获得相关股东会议表决通过的风险和处理方案

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    （三）中国工商银行湖南省信托投资公司股权无法及时过户的风险

    公司的非流通股股东中，中国工商银行湖南省信托投资公司已被吊销营业执照，其相关的债权、债务及其他权力、义务（包括其所持公司非流通股股份）已由其母公司中国工商银行湖南省分行承继。目前股权过户工作正在办理之中。中国工商银行湖南省分行已书面承诺同意参加本次股改并支付对价。公司承诺在本次股权分置改革网络投票前完成中国工商银行湖南省分行的股权过户工作，若股权过户工作在网络投票前不能完成，则取消本次相关股东会议。

    （四）股价波动的风险和处理方案

    股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载股权分置改革方案获准实施将有利于华银电力的持续发展，但方案的实施并不能立即给华银电力的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据华银电力披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师事务所

    （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份的情况

    本次股权分置改革中，公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构和财务顾问。根据保荐机构陈述和查询的结果，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，保荐机构未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

    本次股权分置改革中，公司聘请了凯文律师事务所担任本次股权分置改革的律师。根据律师陈述和查询的结果，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，律师未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

    （二）保荐意见结论

    在华银电力及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：华银电力股权分置改革方案的实施符合国务院、中国证监会及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，华银电力非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，改革预案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐华银电力进行股权分置改革工作。

    （三）律师意见结论

    律师认为，湖南华银电力实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准, 待改革方案在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经湖南华银电力相关股东会审议通过后,股权分置改革方案将可以实施。

    湖南华银电力股份有限公司董事会

    2006年5月31日