在第34批股改公司中，深发展的“零对价”股改方案无疑是难以令人满意的。根据该公司的股改方案，股改后特定时间内该公司股票收盘均价低于5.25元或高于10.75元，该公司将向流通股东支付每10股最高不超过0.48元的现金红利，相当于流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金，也即每股所得最高不超过1分3厘钱。

鉴于深发展在股改后的一年内股价在5.25元到10.75元区间内运作的可能性极大，因此，该公司的非流通股东实际上是试图以“零对价”获得所持股份的流通权。而且即便是不在这个规定的区间内运作，每股1分3厘钱的对价也是接近于“零对价”，因此，广大投资者对于该方案的不满是可想而知的。就算是没有深发展股票的投资者，也不希望深发展树起这样一个坏的典型来供其他公司效仿。

　　当然，更大的不满则来自于深发展方面在随后召开的股改新闻发布会上大打美国牌。 该行董事长法兰克·纽曼不仅表示，深发展的股权结构特殊，目前公布的股改方案是最理性可行的；而且还表示，公司完成股改后，公司与战略投资者已签署的股份认购协议将得以推进，战略投资者对深发展注入资本金，并开展战略合作，对该行资本补充和业务发展具有举足轻重的意义。为此，纽曼希望深发展的流通股股东“将对眼前利益的争取，转变为寄希望于银行的未来”。并且，为了表明深发展股改方案是“最理性可行的”，纽曼甚至还打出了美国牌，表示深发展的第一大股东新桥投资是一家美国投资基金，对其持有人负有信托义务，按照美国法律，是不允许将其权益无偿给予他人的。不仅如此，甚至就连其保荐机构海通证券的副总裁任澎也表示，深发展大股东股权比例很低，而且大股东又是一家美国的基金，怎么肯给高对价？

　　应该说，深发展的股权结构较为特殊这是事实。在该公司的股权结构里，流通股股东比例达到了72.43%，而非流通股东的持股比例只有27.57％，其中第一大股东美国新桥投资只持有公司17.8%的股份。但这并不能构成影响非流通股股东支付股改对价的主要因素。因为类似的上市公司并非仅深发展一家。如G万科股改前第一大股东持有非流通股比例甚至仅为11.81％，但该公司仍然推出了10送8份认沽权证的股改方案。而且正是由于深发展的股权结构特殊，通情达理的投资者们也并没有寄希望于深发展能够推出高送转的对价方案出来，只是要求股改对价合适就可以了。因此，这里根本就不存在纽曼所说的坐直升机与坐汽车的问题。为了表明深发展股改方案是“唯一理性的、现实的”，纽曼就“现实的选择”问题打了一个比方，其大意是这样的：早上上班前我想，要是有架直升机来接我上班该多好，但是没有，楼下只有一辆车。要么我就坐车去上班，要么没有直升机我就不去上班。但是，为了银行的利益，我只能选择坐车去上班，放弃坐直升机这个不现实的想法。实际上，在这里，面对深发展的股改，投资者需要的既不是坐直升机，也不是坐小车，而是一张通往全流通的公交车车票，试问在深圳，在当今的中国，甚至是在美国的国土上，有1分3厘钱（含税）的人民币可以乘坐的公交车吗？因此，虽然坐直升机去上班是不现实的，投资者根本也不曾这样想过，但想用含税的1分3厘钱人民币去坐公交车上班同样也是不现实的。可见纽曼的“现实的选择”实际上根本就没有现实性可言，不过是为深发展所推出的“零对价”方案所作出的没有任何说服力的辩护而已，其目的无非是想把投资者的思维搅乱而已，进而被其牵着鼻子走，以表示其股改方案真的是“唯一理性的、现实的”。

　　至于说到美国的法律来，那更是太平洋的警察管得宽了。虽然在当今的世界上，美国人确实是在充当着太平洋警察的角色，但在把美帝国主义称作是纸老虎的伟人毛泽东缔造的中国里，美国人还是别太嚣张的好！至少在中国的股市里目前适用的还是中国的法律法规，而不是美国的法律。所以，作为深发展的第一大股东新桥投资来说，应该明白这一点，那就是在中国股市里不要打美国牌，拉美国屎，在中国的股市里就只能是按中国的法律法规办！虽然新桥投资承担有信托义务，美国法律不允许将其权益无偿给予他人。但股改里在中国股市里进行的，由于在股权分置年代里，非流通股股东大量侵占了流通股股东的权益（这也应该是美国法律所不允许的吧？），所以，股改就是要正本清源，拨乱反正。因此，《关于上市公司股权分置改革的指导意见》就明确指出：“非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试。”而既然新桥投资所持有的是深发展的非流通股，那么新桥投资就只能按《指导意见》的精神来办理，而不是按所谓的美国法律来办理。对于这一点，深谙中国国情的新桥投资该不会不知道吧。新桥投资买进的是非流通股股份，支付的是购买非流通股的款项，却试图以“零对价”来获得流通股所拥有的流通权，享受流通股市价流通的待遇，难道这种损害中国公众投资者利益的事情，也是美国法律允许的吗？

　　所以，在这里，笔者奉劝深发展第一大股东新桥投资还是拿出点诚意来，认真解决深发展的股改问题，不要在中国股市里打美国牌，拉美国屎，更不要拿美国的法律来吓唬人。毕竟中国人不是吓大的，而且美国人也从来就不曾真正吓倒过中国人。当然，新桥投资作为一家美国基金，要承担信托义务，要捍卫美国法律，那也是无可非议的。那好，还请新桥投资暂且退出深发展股东名单再说，让那些愿意承担股改责任的人们来承担深发展股改的责任，等深发展的股改完成后，我们再欢迎你新桥投资归来。既不想承担股改的责任，却又想得到股改带来的利益，世上哪有这样的便宜事！就算是美国的法律，也不会这样把权利与义务割裂开来吧？

(责任编辑：张雪琴)