本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海梅林正广和股份有限公司(简称本公司)第四届董事会于2006年5月30日召开第二次会议,审议通过了本公司全资子公司上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司出让资产的议案。

上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司已与四川宏杰投资集团有限公司签订了资产转让协议书,协议出让价为5000万元,交易双方无关联关系。由于此交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,所以,需提交公司股东大会审议批准。

    二、协议双方

    1、 出让方：上海梅林正广和(绵阳)股份有限公司(简称"绵阳公司")

    注册资本：3970万元人民币

    注册地址：四川绵阳市长虹大道南段146号

    公司主营：罐头、冷冻食品、调味品、屠宰、分割肉加工、销售等

    2、 受让方：四川宏杰投资集团有限公司(简称"宏杰公司")

    注册资本：7500万元

    注册地址：四川绵阳市长虹大道中段9号

    公司主营：丝织品、纺织印染、服装生产、销售,房地产投资、商贸投资等。

    三、交易标的的基本情况

    绵阳公司出售的资产为其所持有的生产用房产、相应土地使用权及部分机器设备,该等资产以2005年12月31日为评估基准日,帐面原值为44,856,013.55元人民币,帐面净值为22,008,514.29元人民币,经四川宏伟资产评估有限责任公司评估,评估总价值为49,837,568.38元人民币。该等资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    资产评估汇总表 单位:人民币元

                                                    账面价值
    编号                    科目名称            原值            净值        评估价值
    1            固定资产-房屋建筑物   17,962,666.20   11,116,444.59   23,117,546.00
    2      固定资产-机器设备(含车辆)   19,757,938.35    4,895,874.46    7,012,810.38
    3                     土地使用权    7,135,409.00    5,996,195.24   19,707,212.00
                                合计   44,856,013.55   22,008,514.29   49,837,568.38

    四、交易协议的主要内容

    1、 交易价格：人民币5000万元。

    2、 付款方式：在交易协议签订后的三日内宏杰公司向绵阳公司支付2580万元

    资产转让款,余款在房屋及土地使用权转让过户手续及资料向有关主管部门提交后三日内支付。但无论如何,宏杰公司应当在交易协议签订后的90日内完成余款的支付。

    3、协议约定：(1)如果转让的土地使用权和厂房必须通过行政主管部门的挂牌或拍卖的方式进行,拍卖或挂牌的土地使用权和厂房的最终成交价格超出人民币5000万元,则协议双方同意,解除协议中机器设备条款的履行,宏杰公司一次性给予绵阳公司人民币300万元补偿。

    (2)如果宏杰公司通过挂牌程序或拍卖程序取得房屋所有权或土地使用权的,则机器设备的转让价格应为协议约定的总价格5000万元减去宏杰公司通过挂牌程序或拍卖程序取得房屋所有权或土地使用权而实际支付的对价的剩余部分。

    (3)如果宏杰公司或第三人通过拍卖或挂牌取得协议约定的土地使用权支付的对价超过1900万元的,则宏杰公司对超过1900万元部分增加的税费给予绵阳公司补偿。

    (4)土地出让金1040万元由绵阳公司承担。

    五、交易的目的及预计产生的收益：绵阳公司目前的生产场所已不能满足日益扩大的生产规模,在论证了扩建改造与搬迁建造的利弊得失后,认为还是搬迁建造对绵阳公司有益。因为搬迁至绵阳市三台县农业产业化试验示范区,在农业产业化试验示范区,可享受较多的优惠政策。

    出让的收益,扣除搬迁、税收等费用,预计本公司实际收益约1200万元。

    董事会认为：此交易符合绵阳公司的长远发展,有利于享受较多的农业试验示范区的优惠政策,没有损害公司和全体股东的利益。但交易协议需经股东大会审议通过后才能正式生效。

    六、备查文件

    1、 本公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、 出让方与受让方签署的协议书；

    3、 四川宏伟资产评估有限责任公司的资产评估报告书(参见www.sse.com.cn)。

    特此公告

    上海梅林正广和股份有限公司

    2006年5月31日