本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年5月30日，本公司以电话方式通知召开第五届董事会第十七次会议。

2006年5月31日，会议在西安市高新区高新一路15号二楼公司会议室以现场召集方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人，会议由董事长韩本毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

    一、审议通过了关于全面修订《董事会议事规则》的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    修订后的《董事会议事规则》登载在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。

    二、审议通过了关于对《收购"省干网"有线电视资产协议》进行修订的议案

    2005年4月22日，本公司2004年度股东大会审议通过了《收购"省干网"有线电视资产协议》。由于2006年5月17日召开的第五届董事会第十六次会议对增发方案进行了调整，因而需要对《收购"省干网"有线电视资产协议》进行相应的修订，本公司和陕西省广播电视信息网络股份有限公司同意自股东大会审议通过之日起一年内完成收购"省干网"，在收购方案实施时聘请中介机构对所涉资产进行评估。

    关联董事李琦先生、王立群先生对该议案回避表决。10名非关联董事对该议案进行了举手表决，10票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚须经公司股东大会审议通过，在股东大会上，控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避表决。

    三、审议通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案

    参会董事对该议案进行了举手表决，12票同意、0票反对、0票弃权。

    现将有关2006年第一次临时股东大会的召开事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年6月16日14:00

    网络投票时间为：2006年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

    2、股权登记日：2006年6月12日

    3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的时间里通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

    7、提示公告

    公司将于2006年6月14日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    （1）凡2006年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司聘请的法律顾问。

    （二）会议审议事项

    1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》；

    3、审议《关于本次向特定对象非公开发行股票完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案》；

    4、审议《关于本次向特定对象非公开发行募集资金运用可行性的议案》；

    5、审议《关于本次向特定对象非公开发行募集资金投向之关联交易的议案》；

    6、审议《关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易议案》；

    7、审议《关于对<收购"省干网"有线电视资产协议>进行修订的议案》；

    8、审议《关于全面修订公司<董事会议事规则>的议案》；

    9、审议《关于全面修订公司<监事会议事规则>的议案》。

    本公司将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露相关的资产评估和审计结果，以及募集资金运用的可行性分析报告。

    关联股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司应回避对1至7项议案的表决。

    （三）现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2006年6月15日（星期四）9：00～11：00 、13：00～16：00

    异地股东可于2006年6月15日16：00时前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部

    4、联系人：李立、蔡强

    5、联系方式：

    电 话：029-87991255、87991252

    传 真：029-87991266

    邮 编：710075

    （四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738831；投票简称：广电投票

    3、股东投票的具体程序为：

    （1）买卖方向为买入投票；

    （2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    序号                                                                                                 议题   对应的申报价格
    1                                                  议题一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案             1.00
    －                                                           议题二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案               －
    2                                                                       1、本次非公开发行股票的类型和面值             2.00
    3                                                                          2、本次非公开发行A股股票的数量             3.00
    4                                                                                       3、发行方式及对象             4.00
    5                                                                                     4、向原股东配售安排             5.00
    6                                                                                             5、发行价格             6.00
    7                                                                                   6、募集资金数额及用途             7.00
    8                                           7、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次发行的具体事宜             8.00
    9                                                                                             8、上市地点             9.00
    10                                                                                          9、决议有效期            10.00
    11                       议题三、关于本次向特定对象非公开发行股票完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案            11.00
    12                                           议题四、关于本次向特定对象非公开发行募集资金运用可行性的议案            12.00
    13                                       议题五、关于本次向特定对象非公开发行募集资金投向之关联交易的议案            13.00
    14     议题六、关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易议案            14.00
    15                                       议题七、审议关于对《收购"省干网"有线电视资产协议》进行修订的议案            15.00
    16                                                       议题八、关于全面修订公司《董事会议事规则》的议案            16.00
    17                                                       议题九、关于全面修订公司《监事会议事规则》的议案            17.00

    （3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    （4）投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    （五）其他事项

    1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。

    2、会期一天，食宿交通费自理

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    2006年5月31日

    附件：

    授权委托书

    本人/本单位作为陕西广电网络传媒股份有限公司的股东，特委托 先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    序号                                                                                           议题   同意   反对   弃权
    议题一                                               关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
    议题二                                                         关于公司向特定对象非公开发行股票方案
                                                                      1、本次非公开发行股票的类型和面值
                                                                         2、本次非公开发行A股股票的数量
                                                                                      3、发行方式及对象
                                                                                    4、向原股东配售安排
                                                                                            5、发行价格
                                                                                  6、募集资金数额及用途
                                          7、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次发行的具体事宜
                                                                                            8、上市地点
                                                                                          9、决议有效期
    议题三                     关于本次向特定对象非公开发行股票完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案
    议题四                                         关于本次向特定对象非公开发行募集资金运用可行性的议案
    议题五                                     关于本次向特定对象非公开发行募集资金投向之关联交易的议案
    议题六   关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易议案
    议题七                                     审议关于对《收购"省干网"有线电视资产协议》进行修订的议案
    议题八                                                     关于全面修订公司《董事会议事规则》的议案
    议题九                                                     关于全面修订公司《监事会议事规则》的议案

    备注：委托人应在委托书中"同意、反对、弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票，其它空格内划"-"。(本授权委托书复印件有效)

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

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