本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司及本公司控股子公司--南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百房产）与泰州新鹏房地产开发有限公司（以下简称新鹏房产）于2006年5月30 日在南京正式签订股权转让协议，转让所持有的南京国际同仁发展有限公司（以下简称国际同仁）70%股权，所转让的股权总额为6,761.68万元，转让价格为8,378.52万元。

其中：

    新百房产转让所持有的国际同仁5.15%股权，所转让的股权总额为497.47万元，转让价格为616.42万元，转让后新百房产不再持有国际同仁股权。

    本公司转让所持有的国际同仁64.85%股权，所转让的股权总额为6,264.21万元，转让价格为7,762.10万元，转让后本公司仍持有国际同仁30%股权。

    新鹏房产系泰州市鹏欣房地产开发有限公司的全资子公司，与本公司不存在关联方关系，本次交易为非关联方交易。

    一、交易各方情况介绍

    1、 南京新百房地产开发有限公司

    新百房产是本公司的控股子公司，注册资本9,000万元。经营范围：房地产经营、商业设施建设、室内装潢等。本公司持有房地产8,864万元股份，持股比例为98.49%；本公司职工持股会持有房地产136万元股份，持股比例为1.51%。

    2、 南京国际同仁发展有限公司

    南京国际同仁发展有限公司成立于1992 年9月25日，公司原注册资本1,659.54万元。2005年1月根据公司董事会决议和修改后的公司章程规定，增加公司注册资本8,000万元，由南京新街口百货商店股份有限公司所持本公司债权9,846.54万元中的8,000万元转为股权，增资后注册资本为9659. 54万元，增资后南京新百房地产开发公司累计出资额为497.862万元，出资比例为5.15%；南京新街口百货商店有限公司累计出资额为8,161.678万元，出资比例为94.85%。

    3、 泰州新鹏房地产开发有限公司

    泰州新鹏房地产开发公司，注册资本10,000万元，系泰州市鹏欣房地产开发有限公司全资子公司，经营范围：房地产经营、商业设施建设、室内装潢等。

    二、交易标的主要情况

    1、 标的名称：南京国际同仁发展有限公司70%股权；

    2、 交易标的的财务情况：

    年份        资产总额   负债总额   净资产     利润   净利润
    2004           18248      17166     1082    -4.19    -4.19
    2005           29133      19243     9890   -71.72   -71.72
    2006年4月      31172      21291     9881    -9.07    -9.07

    3、 交易标的的资产情况：国际同仁土地使用权目前抵押给招商银行，为南京新百10,000万元贷款设押，交易标的的资产不存在另外的抵押、质押或者其他第三者权利情况。

    4、 其他事项：本次股权转让后，本公司持有国际同仁从94.85%降为30%、新百房产不再持有国际同仁股权，本次转让将会导致本公司合并报表的范围发生变更。本公司不存在为国际同仁提供任何担保、委托国际同仁理财等情况。但本次股权转让后，同仁国际与本公司有11,500万元、与新百房产有4,219万元往来资金需要收回，同时，本次股权转让后，本公司以同仁项目土地使用权为本公司的融资作抵押（为本公司向银行抵押获得贷款10,000万元），该抵押权需要解除。

    为解决以上问题，公司制订了解除同仁项目土地使用权抵押的措施，同仁国际制订了偿还本公司及新百房产资金的计划。根据相关方面签订的协议，资金的偿还和土地使用权的解押在2006年底之前全部予以解决，同仁国际偿还资金的计划并取得了新的控股股东--新鹏房产的担保。

    三、交易的基准日、标的的交付状态、交付和过户时间

    1、 交易基准日：2006年4月30日

    2、 国际同仁主要资产为国际同仁大厦的在建工程，目前形象进度为土建工程50%部分。

    3、 交付和过户时间为协议生效30 日内。

    四、交易价格及相关事项

    1、 转让价格：经过和新鹏房产的协商，以协议价格进行转让，每股转让价为 1.24元，总价格为8,378.52万元。

    2、 交易定价的依据：根据国际同仁一年又一期的审计报告，国际同仁2005年12月31日审计净资产为9,890万元、2006年4月30日审计净资产为9,881万元（每股净资产1.02元）。经过与新鹏房产双方协商，按净资产溢价21.13%比例，即以11,969万元净资产作为转让基础。

    3、 支付方式：银行本票。

    4、 支付期限和分期付款安排：新鹏房产在本协议生效后 10 日内，将人民币2000万元支付给本公司作为定金，并在支付定金20 日内一次性付清全部股权转让金的余款。

    五、交易的批准

    新百房产董事会就此次股权转让事宜于2006年5月30日召开会议，经会议表决，同意此次转让事宜。

    本公司董事会就此次股权转让事宜于2006年5月30日召开会议，经会议表决，同意此次转让事宜。

    六、交易对方履约能力的分析

    新鹏房地产资本实力雄厚，其控股股东泰州市鹏欣房地产开发有限公司有多年房地产项目开发方面的专业经验和管理能力，具备履行合约所需要的各个方面的条件。

    同时，本公司仍持有国际同仁30%股权，合同履行的风险能够适时控制。

    七、转让目的和对本公司的影响

    鉴于国家近期一再增加对房地产市场、尤其是商业、写字楼房地产领域宏观调控的力度，国际同仁项目的规划用途及市场定位均存在着一定的不确定性风险；同时，由于公司有更具竞争力、更符合市场前景的投资项目正在筹备中，因此，调整项目结构突出了公司的主营业务和核心资产，符合公司长期发展规划和公司整体利益。

    本次股权转让后，公司保留30%比例股权。在收回前期投入的资金并提前实现21.13%的投资收益后，不再承担该项目资金继续投放的义务，同时，保留了分享有可能存在的该项目预期利润的权利，较好体现了收益与风险的战略平衡。

    八、备查文件

    江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的同仁审计报告书。

    南京新街口百货商店股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月30日