本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，浙江震元股份有限公司(以下简称“浙江震元”、“本公司”或“公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年6月26日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

    1、董事会声明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，保证本委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托事宜从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、 公司名称

    法定中文名称：浙江震元股份有限公司

    公司中文缩写：浙江震元

    法定英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＺＨＥＮＹＵＡＮ ＣＯ.，ＬＴＤ

    股票简称：浙江震元 股票代码：000705

    2、 法定代表人：宋逸婷

    3、 董事会秘书：黄继明 证券事务代表：周黔莉

    联系地址：浙江省绍兴市解放北路289号

    联系电话：0575－5144161 传 真：0575－5148805

    电子信箱：gugai＠zjzy.com

    4、 注册地址：浙江省绍兴市解放北路289号

    办公地址：浙江省绍兴市解放北路289号 邮政编码：312000

    公司网址：http：／／ www.zjzy.com

    (二)股本结构

    截至2006年3月31日，公司股本结构如下：

    股份性质             数量（万股）     比例
    一、未流通股份           4,447.57   35.49%
    其中：国家股             3,672.97   29.31%
    募集法人股                  774.6    6.18%
    内部职工股                      0        0
    二、已流通股份           8,085.37   64.51%
    其中：人民币普通股       8,085.37   64.51%
    三、股份总数            12,532.94     100%

    (三)经营范围：公司属于药品生产、流通企业，经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、抗生素制剂、生物制品、健字号营养滋补药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等生产与销售。

    (四)征集事项：相关股东会议审议事项《浙江震元股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (五)本投票委托征集函签署日期：2006年6月1日

    三、本次相关股东会议基本情况

    关于本次相关股东会议召开的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》等指定媒体和巨潮资讯网上公告的《浙江震元股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    本公司董事会同意本次股权分置改革方案。其赞成理由：

    1、对价安排较为合理。

    2、有利于改善公司的治理结构。

    3、符合浙江震元的实际情况。

    4、对价安排符合市场实际情况。

    5、有利于保障了全体股东的利益。

    6、有利于提高上市公司盈利能力。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江震元全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年6月19日至2006年6月25日的每日9：00－17：00。2006年6月26日的9：00－14：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司证券事务代表负责签收授权委托书及相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年6月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年6月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    在本次相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年6月26日14：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：浙江省绍兴市解放北路289号

    单 位：浙江震元股份有限公司 邮政编码：312000

    联系电话：0575－5144161 传 真：0575－5148805

    联 系 人：黄继明、周黔莉

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年6月26日14：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托投票征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及浙江震元章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    八、签署

    公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    附件：授权委托书

    浙江震元股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司／本人作为委托人，兹授权委托浙江震元股份有限公司董事会代表本公司／本人出席于2006年6月26日在浙江省绍兴市胜利西路500号龙山宾馆贵宾厅召开的浙江震元股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，并按本公司／本人的意愿代为投票。

    本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      浙江震元股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人姓名／名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照注册号)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿

    签署日期： 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)