二零零六年五月

    独立财务顾问声明

    (一)本独立财务顾问在提供本次财务顾问服务的同时，还担任亚华控股股权分置改革的保荐机构，除此之外，本独立财务顾问与本次交易所有当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。

    (二)本独立财务顾问并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

    (三)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供，本次交易各方做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    (四)本财务顾问的职责范围并不包括应由亚华控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次交易对亚华控股的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

    (五)本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

    (六)本独立财务顾问报告不构成对亚华控股任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    (七)本财务顾问提请亚华控股各位股东及投资者认真阅读亚华控股董事会发布的关于实施本次以资抵债方案解决相关股东资金占用问题的公告。

    一、 释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

    亚华控股/公司/受让方    指湖南亚华控股集团股份有限公司
    鸿仪投资/债务人         指湖南鸿仪投资发展有限公司
    农业集团                指湖南省农业集团
    深圳安隆达/资金占用方   指深圳安隆达商贸有限公司
    北京宝象志合/出让方     指北京宝象志合生态科技有限公司
    多伦龙达草业            指多伦龙达草业发展有限公司
    抵债资产/指定股权       指北京宝象志合所持有的拟用于抵偿鸿仪投资的关联企业
                            深圳安隆达占用亚华控股资金的多伦龙达草业99.97%股权
    《股权转让协议》        指2006年5月29日，北京宝象志合、亚华控股与鸿仪投资
                            签署的《多伦龙达草业发展有限公司股权转让协议》
    本次交易                指北京宝象志合以其持有的多伦龙达草业99.97%股权抵偿
                            鸿仪投资的关联企业深圳安隆达占用亚华控股资金的行为
    资金占用专项报告        指湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2006)专
                            审字第012号《关于湖南亚华控股集团股份有限公司大股东
                            及其关联方占用资金情况的专项审计报告》
    律师                    指湖南启元律师事务所
    本财务顾问/广发证券     指广发证券股份有限公司
    证监会                  指中国证券监督管理委员会
    深交所/交易所           指深圳证券交易所
    元                      指人民币元

    二、 绪言

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2004]56 号)等文件的精神，为防范与化解潜在风险，防止公司利益遭受损失，加快解决历史遗留的控股股东占用资金问题，维护亚华控股的资产完整，最大限度地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，促进公司持续稳定发展，经亚华控股于2006 年5月30日召开的董事会审议通过， 北京宝象志合拟以其所持有的多伦龙达草业99.97%股权抵偿因鸿仪投资的关联企业深圳安隆达占用亚华控股资金而形成的鸿仪投资对亚华控股的债务。

    受亚华控股董事会的委托，广发证券担任本次交易的独立财务顾问，并就以资抵债事项向董事会与全体股东提供独立意见。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次交易行为做出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。

    亚华控股向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

    三、本次交易各方的基本情况

    (一)亚华控股

    法定名称：湖南亚华控股集团股份有限公司

    注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289 号万利大厦5 楼

    法定代表人：熊再辉

    企业类型：股份有限公司(上市)

    注册资本：人民币27200.32 万元

    经营范围：农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其它机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食(不含批发)、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务(以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营)。

    (二)北京宝象志合

    法定名称：北京宝象志合生态科技有限公司

    注册地址：北京市东城区谢家胡同40号445房间

    法定代表人：杨志武

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：100万元

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    (三)鸿仪投资

    法定名称：湖南鸿仪投资发展有限公司

    注册地址：长沙市雨花区城南东路附335号

    法定代表人：候军

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币14000万元

    经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

    亚华控股的第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司的实际控制人均为鸿仪投资。

    资金占用方深圳安隆达为鸿仪投资的关联企业。

    四、抵债资产的基本情况

    根据《股权转让协议》北京宝象志合拟以其所持有的多伦龙达草业99.97%股权抵偿因鸿仪投资的关联企业深圳安隆达占用亚华控股资金而形成的鸿仪投资对亚华控股的债务。多伦龙达草业及本次抵债资产基本情况如下：

    (一)多伦龙达草业

    法定名称：多伦龙达草业发展有限公司

    注册地址：多伦幸福路8号

    法定代表人：杨志文

    企业类型：有限责任

    注册资本：3000万元人民币

    经营范围：优质牧草培育、种植；草种研制、生产；生态经济种苗、树苗培育种植；饲草料生产、加工与销售。

    经审计，截止2005年12月31日，多伦龙达草业资产总额为116,547,960.93元，负债总额为0元，所有者权益为116,547,960.93元。

    (二)抵债资产

    根据亚华控股与北京宝象志合、鸿仪投资签署的《股权转让协议》，本次抵债资产为北京宝象志合所持有的拟用于抵偿鸿仪投资的关联企业深圳安隆达占用亚华控股资金的多伦龙达草业99.97%股权。根据律师核查，宝象志合合法持有龙达草业99.67%的股权。截至2006年5月26日，宝象志合所持有龙达草业99.67%的股权不存在质押或司法冻结等权利受到限制的情况。

    五、本次交易相关债务情况介绍

    (一)鸿仪投资的关联企业深圳安隆达占用亚华控股资金的余额

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2006)专审字第012号《关于湖南亚华控股集团股份有限公司大股东及其关联方占用资金情况的专项审计报告》，截至2005 年12月31 日，鸿仪投资的关联企业深圳安隆达占用亚华控股资金95,574,364.08元。

    (二)资金占用费的收取情况

    为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，亚华控股拟对上述占用资金收取资金占用费。

    截止2006年4月30日，根据银行一年期定期存款利率2.25%和占用资金时间计算出来的上述占用资金的资金占用费为5,987,000元。

    (三)占用资金的现值

    截止2005年4月30日,上述占用资金的现值为占用本金与拟收取的资金占用费之和101,561,364.08元。

    六、本次以资抵债的详细原因

    针对股东及其关联方占用公司资金的历史问题，公司高度重视，通过各种手段和各种渠道来积极解决，以防范与化解潜在风险，防止公司利益遭受损失，最大限度地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。2005年度公司股东及其关联方共偿还占用资金总额为4,293.88万元，其中，鸿仪投资及其关联方偿还资金占用3,300万元。

    (一)鸿仪投资资产情况

    鸿仪投资成立于1999年，几年来主要投资上市公司股权，目前拥有上市公司湖南国光瓷业集团股份有限公司、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、张家界(行情,论坛)旅游开发股份有限公司、湖南亚华控股集团股份有限公司的部分法人股，同时还拥有泰阳证券有限责任公司部分股权(由于转让方原因，仍未办理过户手续)。由于上市公司历史包袱较重、投资不善等原因，2005年鸿仪投资持续出现巨额亏损，2005年度净利润为－5.19亿元。除对上市公司股权投资外，鸿仪投资还投资了湖南亚大新材料股份有限公司、常德家居市场、振升房产等项目，但上述投资也因国家宏观调控、实际控制人缺位等影响出现了严重亏损，各家公司均出现经营危机情况，其价值严重缩水，且诉讼缠身，产权不清晰，无法判断其目前的实际价值。在国家宏观调控、实际控制人被限制自由等情况下，鸿仪投资的资产出现了大幅度缩水。截至2005年12月31日，鸿仪投资资产总额3.07亿元。

    (二)鸿仪投资负债情况

    截至2005年12月31日，鸿仪投资负债总额6.47亿元(未含其下属子公司的银行债务及占用上市公司款项约13亿元)。

    根据鸿仪投资目前的资产与债务情况判断，因国家宏观调控、实际控制人缺位、投资泰阳证券出现严重失误等原因，鸿仪投资已严重资不抵债，经营状况已经濒临破产，因此无法用现金和符合条件的资产或股权来清偿占用资金。

    为了最大限度地保护上市公司利益，公司根据证监会关于《控股股东以非现金资产低偿占用资金的审核标准》的要求，敦促鸿仪投资按要求寻求解除占用资金的办法。通过鸿仪投资的配合与协调，北京宝象志合愿意以其所持有的多伦龙达草业99.97％股权代偿鸿仪投资的关联企业深圳安隆达占用公司资金。

    鸿仪投资不存在原承诺用现金而改用以资抵债的情况。

    七、本次交易相关协议的主要内容

    2006年5月29日，鸿仪投资、北京宝象志合与亚华控股签署《股权转让协议》。该协议的主要内容包括：

    (一)债务情况

    《股权转让协议》确认亚华控股对鸿仪投资享有一笔债权本息合计为101,561,364.08元人民币(其中本金截止至2005年12月31日，为95,574,364.08元)。

    (二)抵债资产

    本次交易的抵债资产为北京宝象志合合法所持有的多伦龙达草业99.97%股权。

    (三)抵债资产的定价

    本次交易以相关资产的评估价值为作价依据。

    根据中水资产评估有限公司出具的《多伦龙达草业发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中水评报字【2006】第1007 号)，截至2006 年1 月31 日，多伦龙达草业净资产评估价值为116,749,600元。根据《股权转让协议》，北京宝象志合与亚华控股一致同意抵债资产的转让价款为101,561,364.08元。

    (四)股权转让价款支付

    根据《股权转让协议》，三方一致同意，抵债资产的转让价款由亚华控股以其对鸿仪投资的101,561,364.08元债权向北京宝象志合支付，在指定股权过户至亚华控股后，鸿仪投资对亚华控股的负债与亚华控股应付北京宝象志合的股权转让款抵消。北京宝象志合与鸿仪投资双方的债权债务由双方另行协商。

    (五)登记手续的办理

    《股权转让协议》生效后三个工作日内，亚华控股可凭《股权转让协议》到指定公司办理股权转让相关法律手续，包括但不限于根据《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规、规范性文件以及指定公司章程规定必须办理的备案、股东变更工商登记等有关手续。

    (六)税收和政府收费

    由于签署以及履行《股权转让协议》而发生的所有税收和政府收费(含股权过户登记费)应由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担，未有规定的，双方各承担50%。

    (七)权利义务转移

    1、自股东变更工商登记手续办理完毕之日起，原由北京宝象志合根据指定股权所享有并承担的股东权利及义务，由亚华控股依法承接。

    2、《股权转让协议》生效日至股东变更工商登记手续办理完毕之日，北京宝象志合行使龙达草业股东权利应经亚华控股事先同意，该股东权利包括但不限于指定股权处置权、龙达草业股东大会表决权、提案权、分红权等。

    3、《股权转让协议》生效以后，未经亚华控股书面同意，北京宝象志合不得再将指定股权转让、赠与、出资、质押、抵押、托管或租赁给第三方，或签署相关协议、协议、意向书。

    (八)生效条件和生效时间

    《股权转让协议》经协议各方签署并报监管部门审核及亚华控股股东大会审议通过后方可生效。

    (九)其他条款

    《股权转让协议》还对各方就本次以资抵债事项的风险提示及防范、声明及保证、保密义务、违约责任、争议解决等作了具体约定。

    八、独立财务顾问意见

    (一)基本假设

    本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

    1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

    2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

    3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

    4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    5、本次交易能够如期完成；

    6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    (二)本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析

    1、维护上市公司及中小股东的利益

    本次以资抵债是为了防范与化解潜在风险，防止公司利益遭受损失，是用发展的办法解决前进中的问题，有利于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[20 04]56 号)等有关法律法规的规定。

    2、抵债资产对公司具有使用价值

    本次抵债资产为北京宝象志合所持有的多伦龙达草业99.97%股权。多伦龙达草业的主要资产为无形资产———土地使用权。该宗土地位于内蒙古多伦县蔡木乡，使用权面积17850亩。经审计，2005年12月31日，公司无形资产净额为116,537,960.93元。

    (1)该宗土地由多年的奶牛养殖习惯，其主要农作物桔杆适于饲养奶牛。当地的奶源市场有开发的空间和潜力。亚华控股主营业务之一的乳业，目前计划2008年实现销售收入20亿元，而现有的生产规模及原材料供应严重不足，公司正在我国北方奶牛适于养殖区建设自己的奶牛养殖基地。因此，在该地建立乳制品加工中心和奶牛养殖基地，符合公司的战略发展规划。

    (2)该宗土地所在地是内蒙古著名的旅游风景区。长远来说，随着旅游业的发展，当地的牧业可望实现与旅游业的资源互补，因而该宗土地也可随着旅游业的发展而获得升值空间。

    综上所述，本次以资抵债实施后，有助于优化亚华控股的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展。本次交易有利于最大限度地减少亚华控股以及中小投资者的损失，未发现存在损害亚华控股和全体股东利益的行为。

    (三)本次交易对公司法人治理结构的影响

    2005年1月21日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场两大国有股东签署了合作协议，双方密切协作，取代鸿仪投资，形成对亚华控股的实际控制。本次交易完成后，亚华控股的控制权并未发生变化，不会直接影响公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性。除本次以资抵债本身构成关联交易之外，本次以资抵债实施完毕不会直接导致公司与鸿仪投资之间关联交易数量的变化。

    本次以资抵债的实施，将有助于解决大股东及其关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对亚华控股的法人治理结构产生不利影响。

    (四)程序合法

    1、本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对抵债资产进行了评估。

    2、2006年5月30日，公司召开了三届董事会第十次会议。与会董事审议了《关于大股东资金占用清欠的议案》。因本次交易属关联交易，根据公司章程规定，此项议案需提交股东大会审议，全体董事一致同意将该议案提交股东大会审议。

    (六)定价公允

    1、评估方法选择适当

    中水资产评估有限公司对因股权转让所涉及的多伦龙达草业发展有限公司的净资产在评估基准日2006 年1 月31 日的市场公允价值进行了评估，并出具了《多伦龙达草业发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中水评报字【2006】第1007 号)，评估方法如下：

    “本次评估采用重置成本法(成本加和法)来评估确定委估的企业净资产价值，即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产减负债得出委估的企业净资产价值。

    各类资产及负债的评估方法如下：

    (1)流动资产评估方法

    委估的流动资产包括货币资金———银行存款1项。

    评估人员根据企业提供的申报明细表，对银行存款，通过收集开户银行的对账单，并查阅银行存款余额调节表，并向开户行发函询证，以核实调整后的账面值加企业未入帐但银行已入帐的银行存款利息作为评估值。

    (2)无形资产评估方法

    委估的无形资产为土地使用权。

    对于土地使用权本次评估采用成本逼近法进行评估。成本逼进法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的方法。

    基本公式如下：

    V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

    其中：V-土地价格

    Ea-土地取得费

    Ed-土地开发费

    T-税费

    R1-利息

    R2-利润

    R3-土地增值”

    独立财务顾问认为本次交易的资产评估机构所采取的评估方法适当。

    2、交易价格公平

    本次交易全部以相关资产的评估价值作价。评估机构具有证券期货相关业务资格，对各项资产所采取的评估方法也是适当的。因此本次交易价格是公平的。

    本次交易不存在显失公允的问题。

    (七)抵债资产的权属清晰

    北京宝象志合承诺：“纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效”。

    北京宝象志合声明和保证：其合法持有的指定股权，在《股权转让协议》签署之前，指定股权未设定质押及其他担保权利，不存在诉讼保全、冻结或其他股权转让受限制的情形。多伦龙达草业所拥有的所有资产系其合法拥有，不存在任何权属纠纷,并已全额支付相关规费和税金，不存在欠交规税的情况。《股权转让协议》签署至指定股权过户至亚华控股的变更登记手续完成前，北京宝象志合作为多伦龙达草业股东，不放弃任何股东权利，并在涉及对资产的重大决策事项行使股东权利前，向亚华控股履行披露义务；同时，北京宝象志合确保多伦龙达草业不以任何方式处置其拥有的资产，包括但不限于：转让、抵押、委托管理、租赁等。

    多伦县国土资源局出具了证明，抵债资产所涉及的土地使用权证未办理过抵押和质押及未被司法冻结。

    律师认为：“本次以资抵债的资产真实且目前不存在担保、司法冻结等权利受到限制的情形。”

    (八)结论意见

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问认为：本次交易是在鸿仪投资及关联方确实无力以现金、股份清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法。本次交易以相关资产的评估价值作价，定价公允。本次交易有助于优化亚华控股的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展，本次交易有利于最大限度地减少亚华控股以及中小投资者的损失，未发现存在损害亚华控股和全体股东利益的行为。

    (九)提请投资者注意的问题

    1、本次交易尚须经中国证监会核准，并经亚华控股股东大会审议通过后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将对本议案回避表决。

    2、《股权转让协议》生效至指定股权过户手续完成以前，存在北京宝象志合所持有的指定股权及其收益存在因自身债务而受到冻结、查封、拍卖、变卖或其他司法强制措施的风险；《股权转让协议》生效至指定股权过户手续完成以前，存在多伦龙达草业所拥有的所有资产及其收益因自身债务而受到冻结、查封、拍卖、变卖或其他司法强制措施的风险，上述风险可能导致本次交易无法实施。

    九、备查文件

    (一)备查文件

    1、亚华控股董事会决议

    2、多伦龙达草业发展有限公司股东会决议

    3、多伦龙达草业发展有限公司股权转让协议

    4、关于湖南亚华控股集团股份有限公司大股东及其关联方占用资金情况的专项审计报告

    5、关于以资抵债的独立意见函

    6、关于以非现金资产抵偿湖南亚华控股集团股份有限公司关联方占用资金之法律意见书

    7、多伦龙达草业发展有限公司股权转让项目资产评估报告书

    8、鸿仪投资2005年财务报表

    9、多伦龙达草业发展有限公司2005年度审计报告

    10、关于湖南鸿仪投资发展有限公司经营情况的说明

    二、备查地点

    单位名称：湖南亚华控股集团股份有限公司

    法人代表：熊再辉

    联 系 人：刘锐

    联系电话：(0731)5797818

    联系地址：湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5－7楼

    邮 编：410007

    三、关于独立财务顾问

    单位名称：广发证券股份有限公司

    法人代表：王志伟

    联 系 人：陆国庆

    联系电话：020-87555888

    联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

    邮 编：510075