本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述：

    因德隆国际战略投资有限公司(以下简称“德隆国际”)的关联公司东方网络传输科技有限责任公司(以下简称“东方网络”)通过存单质押方式占用 本公司之控股子公司上海星特浩企业有限公司(以下简称"星特浩",本公司持有其75%股权)4000 万元；德隆国际的关联公司上海创索投资管理有限公司(以下简称“上海创索”)以苏州太湖电动工具股份有限公司(以下简称“太湖工具”)的名义通过存单质押的方式占用本公司之控股子公司苏州太湖企业有限公司(以下简称“苏州太湖”，本公司持有其92.55％股权)1700 万元。

以上存单质押事项均由德隆国际提供了担保。因东方网络、上海创索已无能力履行还款义务，经公司多方努力，拟将辽宁瑞豪房屋开发有限公司(以下简称“辽宁瑞豪”)的股权抵顶东方网络、上海创索的欠款。

    本公司控股子公司星特浩与自然人高翔、王迎春于2004 年6 月28 日签订了《股权转让协议》, 星特浩受让辽宁瑞豪75%的股权,股权受让价格为人民币3000万元。因东方网络欠星特浩4000 万元，星特浩与高翔、王迎春、东方网络签订《委托付款协议书1》，由东方网络代星特浩支付应付高翔、王迎春的转让金3000万元。同时，因辽宁瑞豪欠原股东高翔、王迎春应付款1000 万元，星特浩与高翔、王迎春、东方网络签订《委托付款协议书2》，由东方网络代星特浩支付应付高翔、王迎春的1000 万元。

    本公司控股子公司苏州太湖与王露营、沈阳大达咨询有限公司(以下简称“沈阳大达”)于2004 年6 月28 日签订了《股权转让协议》，苏州太湖受让辽宁瑞豪25％的股权，股权受让价格为人民币1000 万元。同时，因上海创索通过太湖工具欠苏州太湖1700 万元，苏州太湖与王露营、沈阳大达、太湖工具签订《委托付款协议书3》由太湖工具代苏州太湖支付应付王露营、沈阳大达的转让金1000万元。

    二、出让方介绍

    出让方：高翔

    身份证号码：210202700811647

    王迎春

    身份证号码：210106360204062

    王露营

    身份证号码：370802760823332

    沈阳大达咨询有限公司

    注册地：沈阳市沈河区大西路287-1 号

    注册资本：500 万元

    法定代表人：徐英威

    主营业务：实业投资、投资咨询服务

    三、交易标的基本情况

    辽宁瑞豪房屋开发有限公司原系德隆控制的公司，成立于1999 年，注册资本4000 万元。高翔持有其50％股权，王迎春持有其25％股权，王露营持有其20％股权，沈阳大达持有其5％股权。辽宁瑞豪主营业务为民用商品房地产开发及销售；建材、装饰材料、钢材销售。辽宁瑞豪自成立以来未有实质性经营，其核心资产为位于沈阳市大南街面积约1.9 万平方米的一处土地使用权。该地块位于沈阳市繁华地段，靠近著名商业区。经利安达信隆会计师事务所审计，辽宁瑞豪2005 年12 月31 日总资产5264.57 万元，净资产3985.37 万元，2005 年实现净利润-0.37 万元。

    四、交易的主要内容及定价情况

    1.定价情况：以辽宁瑞豪2003 年末经审计的净资产为基准,经受让方与出让方协商确定,辽宁瑞豪100%股权转让价格为人民币4000 万元。

    2.支付方式：由东方网络代星特浩支付应付高翔、王迎春的3000 万元转让金及1000 万元应付款；由太湖工具代苏州太湖支付应付王露营、沈阳大达的转让金1000 万元。

    3. 生效条件：(1)《股权转让协议》签订各方股东大会或授权的董事会在本协议签署后10 个工作日做出同意本协议的决议，并送达其他方。(2)《股权转让协议》经过双方法定代表人签字、单位盖章之日起生效。

    4.《股权转让协议》签订并实现交割之日起30 日内，完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置问题。

    六、股权受让的目的和对本公司的影响

    本公司控股子公司通过收购辽宁瑞豪100％的股权的方式抵顶东方网络、上海创索所占用的4000 万元资金，另外，辽宁瑞豪对德隆关联公司上海西域实业投资有限公司尚有1000 万元应付款项，公司拟将该部分应付款项与上海西域拖欠星特浩的应付款项进行冲抵，还可以相应减少德隆及其关联公司占用资金1000 万元。通过本次交易，可以部分化解德隆及其关联公司占用公司资金所带来的风险，对提高公司资产质量及持续经营能力具有重要意义。

    七、辽宁瑞豪已于2004 年7 月2 日完成股权转让的工商变更登记及公司股东的变更登记手续。当时根据监管部门的有关要求，公司虽已取得了辽宁瑞豪的控制权，但并未将该以资抵债事项进行披露，也未进行帐务处理。经公司申请，监管部门同意，现公司正式披露该事项。

    八、备查文件目录

    1.《股权转让协议》。

    2.《委托付款协议书1》。

    3.《委托付款协议书2》。

    4.《委托付款协议书3》

    5. 辽宁瑞豪2005 年审计报告。

    6 有关公司营业执照复印件。

    7.山西证券有限责任公司关于沈阳合金投资股份有限公司以辽宁瑞豪房屋开发有限公司抵偿德隆系公司资金占用情况的独立财务顾问报告。

    8.辽宁同方律师事务所关于沈阳合金投资股份有限公司控股子公司与辽宁瑞豪房屋开发有限公司以资抵债事项的法律意见书。