致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)2006 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2006 年5 月31 日下午二点三十分在牡丹江恒丰纸业股份有限公司恒丰学院召开。 北京市时代华地律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托，就贵公司本次股东大会召开的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等现行法律、法规和规范性意见的规定及要求，以及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
(一)本次股东大会的召集
经核查，2006 年5 月16 日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》公告《关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案》(以下简称“《召开股东大会通知》”)，向全体股东发出召集本次股东大会的通知。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集符合《公司法》以及《公司章程》关于董事会召集股东大会的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、公司于2006 年5 月16 日在《中国证券报》和《证券时报》发布了《召开股东大会通知》，以报纸公告的方式通知各股东将于2006 年5 月31 日召开本次股东大会。根据上述公告，公司的股权登记日为2006 年5 月24 日。2006 年5月26 日，公司在《中国证券报》和《证券时报》发布了《关于召开2006 年第二次临时股东大会的提示公告》(以下简称“《提示公告》”)，以报纸公告的方式再次通知各股东将于2006 年5 月31 日召开本次股东大会。符合《公司法》、《公司章程》和《若干规定》的规定。经对《召开股东大会通知》内容的核查，该公告所载的会议通知内容符合公司章程的规定。
2、为了方便公司股东行使股东大会表决权，公司向股东提供了“股东大会网络投票系统”，并在《召开股东大会通知》和《提示公告》中，明确载明了网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。符合《若干规定》、《实施细则》和《公司章程》的规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会网络投票时间为2006 年5 月31 日上午9：30 至11：30、下午1：00 至3：00。符合《股东大会规则》、《实施细则》的规定。
4、本次股东大会由公司董事长徐祥主持。符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
根据公司提供的《股东登记表》及《签到簿》，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效。
(一)股东(或股东代理人)
1、在现场出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计31 名。上述股东的名称与持股数量与《股东名册》记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。在现场出席本次股东大会的31 名股东(或股东代理人)共代表的有表决权的股份数额为60,165,174 股。其中限售流通股股东授权代表1 名，持有公司60,000,000 股；社会公众股股东(或股东代理人)31 名,合并持有165,174 股。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络数据,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计172 名,共代表的股份数额为2,374,016 股。
3、综上所述，在现场参加本次股东大会和通过网络投票表决的股东共计204名,共代表有表决权的股份数额为62,539,190 股,占公司总股本140,000,000 股的44.67%。
(二)6 名公司董事、2 名公司监事出席了会议。
(三)公司聘任的1 名律师出席了会议。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
经核查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。
本次股东大会对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果，表决结果如下：
(一)审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额644,262 股；反对票1,499,754 股；弃权票230,000 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,809,436 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的97.23%；反对票1,499,754 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.4%；弃权票230,000 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的0.37%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
1、发行方式
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额84,058 股；反对票1,033,321 股；弃权票1,256,637 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,249,232 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.34%；反对票1,033,321 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.65%；弃权票1,256,637 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.01%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
2、发行股票类型
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额42,058 股；反对票980,221 股；弃权票1,351,737 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,207,232 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.27%；反对票980,221 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.57%；弃权票1,351,737 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.16%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
3、发行股票面值
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额41,526 股；反对票667,621 股；弃权票1,664,869 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,206,700 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.27%；反对票667,621 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.07%；弃权票1,664,869 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.66%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
4、发行数量
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额64526 股；反对票963,541 股；弃权票1,345,949 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,229,700 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.31%；反对票963,541 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.54%；弃权票1,345,949 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.15%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
5、锁定期安排
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额29526 股；反对票969,521 股；弃权票1,374,969 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,194,700 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.25%；反对票969,521 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.55%；弃权票1,374,969 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.20%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
6、发行价格
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额64,526 股；反对票951,541 股；弃权票1,357,949 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,229,700 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.31%；反对票951,541 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.52%；弃权票1,357,949 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.17%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
7、发行对象
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额67,126 股；反对票954,754 股；弃权票1,352,136 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,232,300 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.31%；反对票954,754 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.53%；弃权票1,352,136 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.16%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
8、募集资金投向
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额76,526 股；反对票951,541 股；弃权票1,345,949 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,241,700 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.33%；反对票951,541 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.52%；弃权票1,345,949 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.15%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
9、未分配利润安排
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额0 股；反对票998,541 股；弃权票1,375,475股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,165,174 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.20%；反对票998,541 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.6%；弃权票1,375,475 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.20%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
10、本次发行决议有效期
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额41,526 股；反对票980,221 股；弃权票1,352,269 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,206,700 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.27%；反对票980,221 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.57%；弃权票1,352,269 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.16%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
11、关于向股东大会申请授权事项
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额72,526 股；反对票964,750 股；弃权票1,336,740 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,237,700 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的96.32%；反对票964,750 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.54%；弃权票1,336,740 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的2.14%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
(二)审议《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额565,124 股；反对票719,458 股；弃权票1,089,434 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,730,298 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的97.11%；反对票719,458 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.15%；弃权票1,089,434 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.74%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
(三)审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
现场投票的同意票代表股份数额60,165,174 股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。
网络投票的同意票代表股份数额554,433 股；反对票766,590 股；弃权票1,052,993 股。
现场投票和网络投票结果合计为：同意票60,719,607 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的97.09%；反对票766,590 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.23%；弃权票1,052,993 股；占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的1.68%。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过该议案。
四、结论意见
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《实施细则》等法律、法规及《公司章程》之规定；公司采用的网络投票方式符合《若干规定》和《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。
北京市时代华地律师事务所
见证律师： 赵辉
2006 年5 月31 日 | 
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