申草 证券市场周刊

　　编者按：本刊上期的封面文章《经常性关联交易*6*8从“送”到“偷”》提出，关联交易花样翻新、屡禁难绝。本期刊登特约作者申草的两篇分析文章，进一步揭示一些上市公司大股东通过关联交易侵蚀上市公司利益的手段。

　　三联商社(600898)，前身是臭名昭著的郑百文，2001年山东三联集团入主。尔后，三联集团对郑百文进行了重大的资产、债务重组，使郑百文脱身为一家家电连锁零售企业，并更名为三联商社。距当时备受非议的“郑百文重组事件”，已经过去四年多的时间，今天的三联商社给投资者一份怎样的答卷？

　　三联商社的财务数据似乎可以证明当初重组郑百文是成功的：2004年-2005年三联商社年销售额20多亿元，连续四年净资产收益率不低于6%。

　　但是，良好业绩下面是难以掩盖的瑕疵。这几年，三联商社在维持不错业绩的同时，其资金被关联方大量占用，而且公司业绩也伴随着大量不透明的关联交易。

　　大量关联交易导致业绩不透明

　　三联商社业务不独立的状况非常严重。2005年，三联商社年报称：目前公司主营业务即家电零售，是经2001年上市公司重大资产、债务重组由三联集团注入的。重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，而与之相关的采购业务由配送中心等关联方运作。

　　2002年年报称，三联商社向三联集团公司相关公司采购额高达11.24亿元，占采购总额的92.28%，到2005年三联商社的关联采购金额虽大幅下降，但仍有6.4亿元。

　　尽管公司称，关联交易定价采用公平市价原则，可众所周知，公平市价是抽象的，是很有弹性的，而且实际是否公允我们也不得而知，三联商社年销售额近20亿元，价格只要差1%就会导致2000万元的损益。而三联商社年净利也只有2000-3000万元，只有销没有供的业务体系如何能称得上独立？三联集团为何不将配送中心置入上市公司，以消除投资者对于关联交易调节利润的怀疑？

　　7亿元资金被关联方占用

　　一家年营业额20亿元的商业企业，2005年底账面上竟然只有944万元存款，而预付账款高达5.44亿元，这就是三联商社的资金状况。公司2005年年报附注称：预付账款期末较期初增加214.60%，主要原因是由于预付三联家电配送中心有限公司(下称“配送中心”)的款项大幅度增加，报告期末预付配送中心的款项为4.98亿元，其中超过预定交货期的金额为4.1亿元。三联商社在年报中承认：截止到2005年底，配送中心对公司有4.1亿元货物超过预定交货期，在一定程度上也影响了公司的正常经营。为保护公司股东利益，经沟通，配送中心等关联方愿意积极解决拖欠上市公司货物的问题，并已制订交付货物等安排，表示尽快交付上述拖欠的货物。

　　事实上，关联方不仅通过预付款这个途径大量占用三联商社的资金。2005年三联商社应付票据也急剧增长，年末余额达3.78亿元，其中银票3.28亿元,以2.4亿元的银行存款作保证金(列入其他货币资金)。三联商社年报附注称：应付票据期末较期初增长30.83%，主要原因系公司本报告期较多地采用了票据结算方式，期末尚未到结算期限的金额较大。应付票据中，开给配送中心的有2.05亿元，由于这些票据多以银行存款作保证金，实际造成配送中心利用于三联商社的信用进行融资。

　　根据2005年报，三联商社向配送中心采购额只有2.51亿元，而配送中心2005年底竟占用了三联商社近7亿元现金。一家年盈利额只有2000万-3000万元的企业竟然被占用资金高达7亿元，三联商社还有救吗？

　　实际上，三联集团所持的三联商社股权一过户就质押给了信达公司。从现在看，所谓的“3亿元买断信达对郑百文的债权”，也是玩着空手套白狼的游戏。

　　三联商社银行贷款从2005年初的1700万元增加到年末的1.86亿元，根据上面的分析，这些钱实际都流进了三联集团的口袋。2006年第一季报显示，三联商社贷款额又增加到2.23亿元，有继续扩大的趋势。借用当初媒体评论郑百文的话：“一边是越铺越大的摊子，一边是越堆越高的债务；高速膨胀下的失控加速了郑百文神话的破灭。”

(责任编辑：张雪琴)