本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川明星电力股份有限公司于2006年5月31日在公司召开了董事会第六届二十六次会议。

9名董事全部出席了会议,公司监事会成员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由秦刚董事长主持,审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了公司董事会2005年度工作报告

    会议决定通过公司董事会2005年度工作报告,并将提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了修改《公司章程》的议案

    根据新颁的《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关规定,公司拟全面修订《公司章程》,并将修改《公司章程》的议案提交2005年度股东大会审议(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案

    根据新颁的《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定,公司拟全面修订《股东大会议事规则》。并将修改《公司股东大会议事规则》的议案提交2005年股东大会审议(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了修改董事会议事规则的议案

    根据新颁的《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关规定,公司拟全面修订《董事会议事规则》,并将修改《董事会议事规则》的议案提交2005年股东大会审议(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了公司董事会换届的议案

    公司第六届董事会于2006年6月任期届满,经与有关股东方面协商,董事会提名秦刚、唐振尧、黄炳科、汤华、钟一瑾、文宏为董事会第七届董事候选人,提名唐青阳、穆良平、黄友为董事会第七届独立董事候选人,并提交2005年度股东大会选举产生(董事、独立董事候选人简历见附件1,《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见附件2)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事也对本事项发表了独立意见(见附件3)。

    六、审议通过了续聘会计师事务所的议案

    董事会同意继续聘任四川君和会计师事务所有限责任公司担任公司2006年度财务报表审计等专业性服务工作,审计报酬根据当年度审计的实际工作量另行确定。会议决定将此议案提交2005年股东大会审议。

    表决结果：同意7票,反对1票,弃权1票。

    七、审议通过了召开公司2005年度股东大会事宜(详见《关于召开公司2005年度股东大会的公告》<临2006-18>)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四川明星电力股份有限公司董事会

    二00六年五月三十一日

    附件1：四川明星电力股份有限公司第七届董事会董事、独立董事候选人简历

    (一)董事候选人简历

    1、秦刚简历：

    秦刚,男,43岁,大学文化

    1984年-1988年,四川省石油管理局钻采工业研究所工作；

    1988年-1992年,遂宁市中级人民法院工作,任书记员；

    1992年-1998年,遂宁市外贸局工作,任外贸加工厂厂长；

    1999年-2001年,遂宁万通燃气股份有限责任公司工作,任总经理；

    2001年至今,任四川万通燃气股份有限公司工作董事长,本公司董事、副总经理。

    2005年11月2006年2月,本公司代理董事长。

    2006年2月至今,本公司董事长、总经理。

    2、唐振尧简历

    唐振尧,男,51岁,大专文化

    1972年-1986年,基建工程兵第852团服役,历任排长、正连职技术员；

    1986年-1998年,遂宁市中区交通局工作,历任工程股股长、副局长、局长兼党组书记、党总支书记；

    1998年-2002年,遂宁市中区人民政府副区长；

    2002年至今,遂宁市金源科技发展公司总经理。

    3、黄炳科简历

    黄炳科,男,现年43岁,大学文化

    1985年8月-1986年1月,在遂宁市中区永兴财政所工作；

    1986年-2003年3月,在遂宁市中区财政局工作；

    2003年4月至今,在遂宁金源公司副总经理。

    4、汤华简历

    汤华,男,汉族,38岁,大学文化,高级会计师,注册会计师,中国注册会计师协会会员。

    1991年7月毕业于重庆商学院财会系会计学专业,获经济学学士学位；

    1991年7月-1998年8月,在遂宁市五金交电化工公司财会科工作；

    1993年4月-1999年9月,任遂宁市五金交电化工公司财会科科长；

    1999年9月-2003年7月,在遂宁市万通燃气股份有限公司工作；

    2000年4月-2002年3月,任遂宁市万通燃气股份有限公司财务部部长；

    2002年3月至今,任四川明星电力股份有限公司财务部部长；

    5、钟一瑾简历

    钟一瑾,女,现年37岁,大专文化

    1990年7月-1996年4月,在遂宁市纺织机械有限责任公司(现遂宁市红光机械厂)工作,任主办会计；

    1996年5月-1998年4月,遂宁市国有资产管理局借用从事全市行政事业单位国有资产管理工作；

    1998年5月-2003年8月,四川中兴会计师事务所(原遂宁市会计师事务所)工作,任评估部经理；

    2003年9月至今,在遂宁兴业资产经营公司工作,任财务部长,兼遂州饭店有限责任公司总经理助理、财务部长。

    6、文宏简历

    文宏,女,38岁,大专文化

    1986年-1992年,在遂宁市糖酒公司财会科工作；

    1992年-1993年,在遂宁市审计局审计师事务所工作；

    1993年-2002年,任遂宁市金叶公司工作,历任财务科长、经营预算科科长、党支委员、副董事长；

    2003年至今,在遂宁兴业资产经营公司工作。

    (二)独立董事候选人简历

    1、唐青阳简历

    唐青阳,男,38岁,法学博士。现任西南政法大学经济贸易法学院院长兼史迪威国际学院院长、副教授、硕士生导师。校学术委员会委员,重庆市首批学术技术带头人后备人选。

    1990年7月毕业于西南政法大学经济法专业本科,获法学学士学位；

    1993年4月-1995年4月,任西南政法大学经济法系国际经济法教研室副主任；

    1995年4月-1999年4月,任西南政法大学经济法系国际经济法教研室主任；

    1999年4月至2000年6月,任西南政法大学法学二系国际经济法教研室主任；

    2000年6月至2002年7月,被聘任为西南政法大学科研处处长；

    2002年7月至2003年7月,任西南政法大学学术委员会秘书长；

    2003年7月起,任西南政法大学经济贸易法学院院长；

    2005年9月起,兼任西南政法大学史迪威国际学院院长。

    2、穆良平简历

    穆良平,男,52岁,西南财经大学教授、中国世界经济学会会员、四川对外经济贸易学会理事、副秘书长。

    1971年-1973年,在四川西昌插队；

    1973年-1975年,在四川财贸学校读书；

    1975年-1978年,在成都第三商业局工作；

    1978年-1982年,在西南财经大学读书；

    1982年至今,在西南财经大学任教；

    1991年,破格晋升为副教授；

    1995年,晋升为教授。

    3、黄友简历

    黄友,男,44岁,研究生,高级会计师、注册会计师、律师、作家。四川省后备学科技术带头人,四川省十届人大财经委咨询专家。四川大学、西南财经大学副教授,西南财经大学会计学院硕士研究生导师和MPAcc导师。

    1983年毕业于湖北财经学院(现中南财经政法大学)；

    1998年-2001年,中共四川省委党校行政管理专业的学习,取得研究生学历；

    1992年-1997年 任四川省财政厅财政法规会计制度处副处长；

    1997年4月至今,任四川省注册会计师协会协会秘书长,法人代表。

    附件2：四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人遂宁市兴业资产经营公司现就提名唐青阳为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川明星电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：遂宁兴业资产经营公司

    二00六年五月三十一日于遂宁

    四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐青阳,作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川明星电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：唐青阳(签名)

    二00六年五月三十一日

    四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人遂宁市兴业资产经营公司现就提名穆良平为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川明星电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：遂宁兴业资产经营公司

    二00六年五月三十一日于遂宁

    四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人穆良平,作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川明星电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：穆良平(签名)

    二00六年五月三十一日

    四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人遂宁市兴业资产经营公司现就提名黄友为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川明星电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：遂宁兴业资产经营公司

    二00六年五月三十一日于遂宁

    四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄友,作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川明星电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄友(签名)

    二00六年五月三十一日

    附件3：四川明星电力股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会董事、独立董事候选人提名的独立意见

    作为四川明星电力股份有限公司独立董事,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《四川明星电力股份有限公司章程》的有关规定,现就公司第七届董事会董事、独立董事候选人提名发表独立意见如下：

    1、公司第六届董事会将于2006年6月任期届满。公司将在2006年6月23日召开2005年度股东大会。股东大会将依据《公司法》等法律法规及《四川明星电力股份有限公司章程》的有关规定进行换届选举。

    2、公司股东遂宁兴业资产经营公司已推荐秦刚、汤华、钟一瑾、文宏为公司第七届董事会董事候选人；公司股东遂宁金源科技发展公司已推荐唐振尧、黄炳科为公司第七届董事会董事候选人；公司股东遂宁兴业资产经营公司已推荐唐青阳、黄友、穆良平为公司第七届董事会独立董事候选人。

    3、公司第七届董事会董事、独立董事候选人提名的方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,同意提交公司股东大会选举决定。

    独立董事(签字)： 朱方明、唐光兴、余厚全、朱丹

    二00六年五月三十一日