本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、担保情况概述

    根据本公司三届九次董事会审议通过的《关于为控股子公司上海科华企业发展有限公司提供贷款担保额度的议案》(详见2006年4月20日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的临2006－023号公告)。

2006年5月29日，本公司与交通银行上海徐汇支行签署了《保证合同》，为上海科华企业发展有限公司(以下简称"企业发展")提供500万元的保证担保。

    二、被担保人基本情况

    企业发展为本公司控股子公司，主要从事医疗仪器的销售代理，注册资本为人民币1250.36万元，本公司持有其77.938%的股权。截止2006年3月31日，企业发展总资产3981.71万元，净资产2364.21万元，2006年一季度实现主营业务收入1479.43万元，净利润161.03万元。(以上数据未经审计)

    三、担保协议的主要内容

    双方签署的保证合同约定：本公司为企业发展向交通银行上海徐汇支行申请的人民币500万元贷款提供连带责任保证；担保主债权的年利率为5.4%，期限自2006年5月29日至2006年11月28日；保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间为债务履行期限届满之日起二年。保证合同自2006年5月29日起生效。

    四、反担保情况

    上海科华实验系统有限公司为本笔担保出具了相应的反担保承诺函。

    上海科华实验系统有限公司系本公司控股子公司，注册资本为人民币1780万元，本公司持有其99.16%的股份。

    五、董事会意见

    为企业发展提供担保额度的议案业经本公司三届九次董事会以全票赞成审议通过。董事会认为企业发展有着较好的财务状况和盈利能力，预计担保事项不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险。

    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数额

    截止本公告日，科华生物及其控股子公司累计担保发生额余额为人民币2500万元，占公司经审计净资产比例的7.34%。无逾期担保的情况。

    七、保荐机构意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》规定，申银万国证券股份有限公司(以下简称本保荐机构)作为科华生物的保荐机构，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006)》、科华生物《公司章程》及中国证监会有关规定，对科华生物情况进行了核查，就上述担保事项发表独立意见如下：

    1、本担保事项不违反上述相关规定，被担保对象经营及财务状况正常，具有盈利能力，担保行为预计不会给保证人带来财务风险和法律风险。

    2、本担保事项按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006)》、科华生物《公司章程》等规定履行了法定审批程序及信息披露义务。

    基于以上意见，本保荐机构对本担保事项无异议。

    八、备查文件

    1、《保证合同》；

    2、科华生物第三届第九次董事会决议；

    3、上海科华实验系统有限公司同意反担保的承诺函；

    4、申银万国证券股份有限公司出具的独立意见。