本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年6月5日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年6月6日。

    5、2006年6月6日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2006年6月6日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006年6月6日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称“三环股份”变更“G鄂三环”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、方案通过情况

    湖北三环股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2006年5月25日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东安排的3.3股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获付对价的对象和范围：截至2006年6月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺：

    (1)本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)第一大股东三环集团公司作出如下特别承诺：

    ①自获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

    ②自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股4元。当三环股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格作相应调整。若三环集团公司有违反此承诺的卖出交易，则将卖出资金划归三环股份所有。

    (3)本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (4)承诺人声明

    本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号           日期                                     事项   是否停牌
    1      2006年6月2日             刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年6月5日           实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年6月6日         原非流通股股东持有的非流通股股份   恢复交易
                                    性质变更为有限售条件的流通股
                                    流通股股东获付对价股份到账日
                                  公司股票复牌、对价股份上市流通
                                   公司股票简称变更为“G鄂三环”
                                该日公司股票不计算除权参考价、不
                                    设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年6月7日   公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算   正常交易

    四、对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施对公司股本结构的影响

    本次股权分置改革方案实施前，非流通股股数为157,611,696股，占公司总股本的55.23%；流通股份为127,775,999股，占公司总股本的44.77%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为169,803,684股，占公司总股本的59.50%；有限售条件的股份为115,584,011股(含高管股138,394股)，占公司总股本的40.50%。

    六、非流通股股东执行对价安排的具体情况

                                                执行对价安排前                               本次执行数量                             执行对价安排后
    序号             执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   本次执行对价现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1                      三环集团公司   125,667,696             44.03                 36,195,129                         —    89,472,567             31.35
    2                武汉钢铁(集团)公司     6,505,067              2.28                  1,740,310                         —     4,764,757              1.67
    3                      东风汽车公司     5,856,400              2.05                  1,566,771                         —     4,289,629              1.50
    4          麻城市地方投资(控股)公司     3,153,819              1.11                    843,746                         —     2,310,073              0.81
    5          襄阳汽车轴承股份有限公司     1,597,200              0.56                    427,301                         —     1,169,899              0.41
    6          武汉太光通信设备有限公司     1,597,200              0.56                    427,301                         —     1,169,899              0.41
    7      黄冈市金潮建筑装饰工程总公司       887,097              0.31                    237,326                         —       649,771              0.23
    8          湖北三环劲通汽车有限公司       548,053              0.19                    146,621                         —       401,432              0.14
    9          湖北三环成套贸易有限公司       504,056              0.18                    134,851                         —       369,205              0.13
    10                       黄石轴承厂       479,160              0.17                    128,190                         —       350,970              0.12
    11             广州骏威客车有限公司       319,440              0.11                     85,460                         —       233,980              0.08
    12                   湖北省投资公司       319,440              0.11                     85,460                         —       233,980              0.08
    13         北京中机新元经贸有限公司       232,320              0.08                     62,153                         —       170,167              0.06
    14             玉环县第一汽车配件厂       159,720              0.06                     42,730                         —       116,990              0.04
    15       湖北省黄冈地区青松贸易公司        79,860              0.03                     21,365                         —        58,495              0.02
    16             襄樊卓兰电脑有限公司        79,860              0.03                     21,365                         —        58,495              0.02
    17                 其他29家法人股东     9,625,308              3.37                          0                         —     9,625,308              3.37
                                   合计   157,611,696             55.23                 42,166,079                         —   115,445,617             40.45

    注：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于未明确表示同意参加股权分置改革或无法与之取得联系，以及虽明确表示同意参加股权分置改革但因股份被质押或其他原因而无法执行对价安排的非流通股股东，公司非流通股股东三环集团公司同意对其执行对价安排先行代为垫付。截至本公告日，三环集团公司为29家非流通股股东的执行对价安排代为垫付的股份数量为2,575,070股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得三环集团公司的同意。

    七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                    三环集团公司                     89,472,567     G+36～60个月         注1、注2
    2      执行对价安排的15家法人股东                     16,347,742         G+12个月
    3                其他29家法人股东                      9,625,308         G+12个月              注3

    注1：G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日，即为2006 年6 月6 日。

    注2: 三环集团公司承诺：自获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满后24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股4 元。当三环股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格作相应调整。若三环集团公司有违反此承诺的卖出交易，则将卖出资金划归三环股份所有。

    注3：其他29家法人股东所持股份上市流通前须偿还三环集团公司代为垫付的款项，或者取得三环集团公司的同意。

    八、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、联系办法

    联系地址：武汉市武昌武珞路356号

    邮政编码：430070

    联系人：何一心、熊维祥

    联系电话：027-87273368

    传 真：027-87271902

    十、备查文件

    1、《湖北三环股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》

    2、《国浩律师集团(上海)事务所关于湖北三环股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

    特此公告。