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股权分置改革说明书 （全文）
保荐机构
云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革说明书
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司的非流通股股东深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技 有限公司、云南省保山建材实业集团公司和云南圣地投资有限公司所持有的非流
通股份虽然处于质押状态，但由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股 股东定向转增（送）股份，非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。
2、截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东42家，已有8家非流通股 股东同意参加本公司股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股
127,440,000股，占总股数的64.31%，占非流通股总数的94.40%，提出股权分置
改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2/3，符合《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定；尚有34家非流通股股东未明确表示同
意本方案，该部分股东合计持有本公司非流通股7,560,000股，占非流通股总数 的5.60%。
3、本公司非流通股股东云南省保山建材实业集团公司持有的公司股份为国 有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需云南省国有资产
监督管理部门审批同意。若在本次股东大会暨相关股东会议召开前未能取得云南 省国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开股东大会暨相关股东会议的，
应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
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4、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金与未分配利 润定向转增（送）股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资
本公积金与未分配利润向流通股股东定向转增（送）股本是本次公司股权分置改 革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的
股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定 将审议资本公积金与未分配利润定向转增（送）股本议案的股东大会和相关股东
会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 并将资本公积金与未分配利润向流通股股东定向转增（送）股本议案和股权分置
改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为 同一日。 5、鉴于本次资本公积金与未分配利润定向转增（送）股本是本次股权分置
改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实 施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股
股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获 得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股权分 置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定
的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意 本次股权分置改革方案的,由深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技
有限公司按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向 该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。 深
圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司代该等非流通股股东 支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通前，应
取得深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司的书面同意，并 由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通 股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通
股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行
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调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置 改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、
法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明安排并公告后，申请公司股票复 牌。如因特殊原因不能按期公告沟通协商情况和结果的，公司将向上海证券交易
所申请会议延期。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。 8、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及
公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指 标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
9、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级
市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投 资风险。
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重要内容提示
一、改革方案要点 公司以方案实施股权登记日流通股总股本63,180,000 股为基数，以资本公
积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.737 股，以未分配利润向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向
送股1.387股，合计向全体流通股股东每10股定向转增（送）5.124股。上述对价 水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送3.0股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项
1、本次方案实施后，深圳市得融投资发展有限公司对于获得流通权的股份 的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易 或者转让； ②在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达
到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公 告期间无需停止出售股份。
2、北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣地 投资有限公司等 3 家持股 5%以上的非流通股股东承诺：
①其持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让。 ②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份数量
占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。 ③通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分
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之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售 股份。 3、其它提出股权分置改革动议的持股在 5%以下的非流通股股东承诺：
其持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让。 4、深圳市得融投资发展有限公司与北京北大资源科技有限公司承诺：对于
未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股权分置改革相 关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通
股股份禁售期（12 个月）届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意本次股权 分置改革方案的,由深圳市得融投资发展有限公司与北京北大资源科技有限公司 按
0.58:0.42 的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流 通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 15 日。 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6
月 26 日。 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 22 日至 2006 年 6 月 26 日。 四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自 2006 年 5 月 29 日起停牌，并于 2006 年 6 月 2 日公告本次股权分置改革相关文件，最晚于 2006 年 6
月 12 日复牌，此段 时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 9 日之前（含本日）公告非流通股股东与
流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下 一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 6 月 9
日之前（含本日）公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票
于公告日下一交易日复牌；如遇特殊原因，公司董事会将与上海证券交易所协商
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并在取得其同意后申请延期，具体延期结果视与上海证券交易所的协商结果而 定。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革
规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 电话：0871-7197370 传真：0871-7197694 电子信箱：f883@163.com
证券交易所网站：https://www. sse.com.cn
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目 录
释义 ............................................. 8
一、公司基本情况简介..............................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.....12
三、公司非流通股股东情况介绍..................... 14 四、股权分置改革方案.............................20
五、股权分置改革对公司治理的影响................. 31 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.34
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见...36 八、备查文件目录................................. 38
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释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下： 本公司、公司、博闻科技 指云南博闻科技实业股份有限公司
深圳得融 北大资源 保山建材 云南圣地 非流通股股东
流通股股东 中国证监会 交易所、上交所 保荐机构、国都证券 上海登记公司 董事会 股权分置改革
方案、改革方案 元 《指导意见》 《管理办法》 《操作指引》
指深圳市得融投资发展有限公司 指北京北大资源科技有限公司 指云南省保山建材实业集团公司 指云南圣地投资有限公司
指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交 易所公开交易的股东 指持有本公司流通股的股东 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指国都证券有限责任公司
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指博闻科技董事会 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益 平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差 异的过程
指本次博闻科技股权分置改革方案 指人民币元 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指《上市公司股权分置改革管理办法》
指《上市公司股权分置改革业务操作指引》
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一、公司基本情况简介
（一） 公司基本情况 公司法定中文名称： 云南博闻科技实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：博闻科技 公司英文名称：Yunnan Bowin
Technology Industry Co.,Ltd 公司英文名称缩写：YBTI 设立时间：1990 年 6 月 5 日 股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：博闻科技 股票代码：600883 公司法定代表人：刘志波 公司注册地址：云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头 公司办公地址：云南省保山市隆阳区人民路 78
号 邮政编码：678000 联系电话：0871-7197370 传 真：0871-7197694 电子信箱：f883@163.com （二）
近三年公司主要财务指标和会计数据
项 目 主营业务收入 净利润 每股收益 净资产收益率 项 目 总资产 股东权益 每股净资产 资产负债率 2006 年 1-3 月
46,975,793.01 8,935,756.48 0.045 3.25% 2006-3-31 548,468,226.73 274,702,714.65
1.386 45.67% 2005 年度 132,257,374.19 4,942,375.72 0.025 1.86% 2005-12-31
506,401,433.94 265,760,221.69 1.341 42.98% 2004 年度 138,156,133.06 3,406,515.61
0.017 1.31% 2004-12-31 554,473,991.92 260,607,982.38 1.315 49.24%
单位:元 2003 年度 130,369,659.28 1,875,372.25 0.009 0.73% 2003-12-31
556,649,540.13 257,473,090.16 1.299 50.05%
注:以上数据中，2006 年 3 月数据未经审计。
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（三） 公司上市以来利润分配情况 1996 年 6 月，经公司 1995 年年度股东大会决议，公司按每 10 股派发 2 元
现金红利（含税）向全体股东进行利润分配。 1997 年 5 月，经公司 1996 年年度股东大会决议，公司当年度不进行利润分 配。 1998 年 6 月，经公司
1997 年年度股东大会决议，公司当年度不进行利润分 配。 1999 年 5 月，经公司 1998 年年度股东大会决议，公司当年度不进行利润分 配。 2000
年 3 月，经公司 1999 年年度股东大会决议，公司以 1999 年末总股本 6800 万股为基数，按每 10 股送红股 5 股的比例向公司全体股东实施送股。
2001 年 5 月，经公司 2000 年年度股东大会决议，公司按每 10 股派发 0.4 元现金红利（含税）向全体股东进行利润分配。 2002 年 5
月，经公司 2001 年年度股东大会决议，公司按每 10 股派发 0.3 元现金红利（含税）向全体股东进行利润分配，同时向全体股东按 10:8 的比例
实施资本公积金转增股本。。 2003 年 6 月，经公司 2002 年年度股东大会决议，公司按每 10 股派发 0.2
元现金红利（含税）向全体股东进行利润分配。 2004 年 5 月，经公司 2003 年年度股东大会决议，公司当年度不进行利润分 配。 2005 年 6
月，经公司 2004 年年度股东大会决议，公司当年不进行利润分配。 2006 年 5 月，经公司 2005 年年度股东大会决议，公司当年不进行利润分配。 （四）
公司设立以来历次融资情况 1988 年 7 月，经中国人民银行云南省分行（1988）云银复字第 91 号文批准， 公司向社会公众发行个人股股票 1250
万元,每股面值 1000 元，共计融资 1250 万 元。
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1990 年 1 月，经中国人民银行保山地区分行（90）保地人银发字第 3 号文 批准，公司再次向社会公众发行个人股股票 550 万元,每股面值
1000 元，共计融 资 550 万元。 2001 年 10 月，经中国证监会证监发行字（2001）87 号文核准，博闻科技 以 2000 年 12 月 31
日的总股本 102,000,000 股为基数, 按 10：3 的比例向全体 股东进行配股，共募集资金人民币 11,502 万元（含发行费用）。 （五）
公司目前的股本结构 股份类别 股数（股）
一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有法人股 2、募集法人股份 其中：境内法人股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、 人民币普通股
已上市流通股份合计 三、股份总数
27,000,000
108,000,000 135,000,000
63,180,000 63,180,000 198,180,000
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 1988 年 5 月经云南省保山地区行署办复（1988）6 号文批准，由保山地区
水泥厂（后更名为云南省保山建材实业集团公司）发起筹建“永昌水泥股份有限 公司”；1988 年 7 月经中国人民银行云南省分行（1988）云银复字第 91 号文件
批准，向社会公众发行个人股股票 1250 万元，每股面值 1000 元；1990 年 1 月 经中国人民银行保山地区分行（90）保地银字第 3
号文批准，再次向社会公众 发行个人股股票 550 万元，每股面值 1000 元；1990 年 5 月经保山地区行署经 济委员会保署经企字（1990）13
号文批准，由发起人保山地区水泥厂以其 1989 年 12 月 31 日的全部账面资产 1960 万元折为 1960 万元公司国有法人股股票， 每股面值 1000
元；同时，经云南省保山地区行署保署复（1990）10 号文批准， 正式成立“云南省保山地区永昌水泥股份有限公司”。1992 年 3 月，公司向保
山地区水泥厂再次发行国有法人股 507 万元。1992 年 11 月，根据《股份有限 公司规范意见》的要求，经云南省经济体制改革委员会云体改（1992）53
号文 批准，公司股份由原来的每股面值 1000 元拆细为每股面值 1 元，同时将公司名 称变更为：“云南省保山水泥股份有限公司”。1993 年 4
月，公司向社会募集法 人股 1000 万股；同年 11 月公司又向保山地区水泥厂扩增国有法人股 1533 万 元。1993 年 11
月经保山行署财政局保署财国资字（1993）26 号文和 1994 年 3 月经云南省国有资产管理局（1994）云国资字第 8 号文对公司 4000 万元国有
法人股予以确认。截止 1993 年 12 月 31 日，公司股份总数为 6800 万股，其中 国有法人股 4000 万股，社会法人股 1000 万股，社会公众股
1800 万股。 1995 年,经中国证监会证监发审字（1995）72 号文复审通过，并经上交所上 证（95）第 023 号文审核批准，公司的 1800
万股社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上交所挂牌交易，上市时本公司股份总数为 6800 万股，其中国有法人 股 4000 万股，社会法人股
1000 万股，社会公众股 1800 万股。 1997 年 11 月 26 日云南省保山建材实业集团公司经批准将其所持本公司国 有法人股的一部分，共计 3000
万股，分别转让给北京中鼎创业科技发展股份有 限公司 880 万股，洋浦鑫叶科技开发有限公司 800 万股，洋浦新九洲实业有限公 司 800
万股，海南展视贸易有限公司 520 万股。至此，公司股本结构也相应变更
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为国有法人股 1000 万股，社会法人股 4000 万股，社会公众股 1800 万股。 2000 年度，公司以 1999 年末股份总数 6800
万股为基数，按每 10 股送红股 5 股的比例实施了分配方案，股份总数由 6800 万股增加为 10200 万股，股权结 构变更为：国有法人股 1500
万股，社会法人股 6000 万股，社会公众股 2700 万 股。 2001 年，经中国证监会证监发行字（2001）87 号文核准，公司实施了以 2000
年末股份总数 10200 为基数，按 10:3 的比例进行配股的增资配股方案。此次配 股共向社会公众股股东配售了人民币普通股 810
万股（根据股东大会批准的配股 方案，国有法人股东及社会法人股东放弃其全部可配股份）。经上交所安排，公 司本次配股新增可流通股份 810 万股于 2001 年
11 月 30 日上市交易。配股完成 后，公司股份总数增加至 11010 万股，其中国有法人股 1500 万股，社会法人股 6000 万股，社会公众股 3510
万股。 2002 年度，公司实施了按 10:8 的比例以资本公积金转增股本的方案，转增 完成后，公司股份总数增加至 19818 万股，其中国有法人股 2700
万股，社会法 人股 10800 万股，社会公众股 6318 万股。
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三、公司非流通股股东情况介绍 （一） 非流通股股东情况介绍 1、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）法人控股股东情况
公司名称：深圳市得融投资发展有限公司 公司性质：有限责任公司 法定代表人：王绥义 注册资本：20,000,000 元人民币 注册地址：深圳市罗湖区春风路高嘉大厦
18 楼 18B 主营业务：投资兴办实业，（具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）。 得融投资目前持有本公司股份 4050
万股，占公司总股份的 20.44%。 截至 2005 年 12 月 31 日，得融投资总资产 13,672 万元，净资产 5,516 万 元；2005
年度实现销售收入 2,271 万元，利润总额 379 万元，净利润 285 万元 （未经审计）。 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：王绥义先生 国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：投资管理 最近五年内职务：自 1997 年以来，一直担任深圳市得融投资有限公司的董 事长，无其他兼职的情况。
王绥义先生目前持有深圳得融 96%的权益，为深圳得融的控股股东、博闻科 技的实际控制人。 截至本改革说明书公告日，公司与控股股东及实际控制人之间不存在互相
担保和资金占用情况。
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2、其他持股在 5%以上的非流通股股东情况介绍
股东名称 法人 代表 注册 资本 成立日期
北京北大资源 科技有限公司 巩运明 10,000 1998-1203
云南省保山建 材实业集团公 许策 司
5,700 1985
云南圣地投资 有限公司 彭红 19,000 1996-0117
单位:万元 主要经营业务或管理活动 法律、法规禁止的，不得经营；应经审 批的，未获审批前不得经营；法律法规未规 定审批的，企业自主选择经营项目，开展经
营活动。 水泥及建材、配件销售，经营范围中涉 及国家前置审批的，按《许可证》、《资格证》 开展生产经营；经营期限自 2006 年 3 月 17 日至 2010
年 3 月 16 日。 绿色食品开发、高科技农业新技术、新 产品开发、加工，投资咨询服务（不含金融、 期货、房地产），机电产品（含国产汽车不 含小轿车），化工产品及原料（不含管理商
品），对建材、农业、高新技术产业、房地 产、旅游业等项目进行投资，旅游资源开发、 生物资源开发、计算机硬件与软件、汽车配 件、电子器件，自营和代理各类商品和技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次博闻科技股权分置改革动议由博闻科技超过三分之二以上的非流通股 股东提出。 1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
占总股本 占非流通股
股东名称 深圳市得融投资发展有限公司 北京北大资源科技有限公司 云南省保山建材实业集团公司 云南圣地投资有限公司 云南省设计院 云南省腾冲县保腾商号
上海博房置业有限公司 江苏省邗江县水泥机械厂 合计 持股数量（股） 40,500,000 28,800,000 27,000,000 25,200,000
2,700,000 2,700,000 270,000 270,000 127,440,000.00
比例（%） 股份比例（%）
20.44 14.53 13.62 12.72 1.36 1.36 0.14 0.14 64.31 30.00 21.33 20.00 18.67
2.00 2.00 0.20 0.20 94.40
股份种类 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股
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2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况 截至本改革说明书签署之日，公司国有法人股股东云南省保山建材实业集
团公司将其持有的本公司国有法人股 2700 万股中的 1350 万股（占本公司总股本 的
6.81%）质押给中国建设银行保山市分行，为其自身贷款提供质押担保，质押 期限自 2003 年 2 月 13 日至 2004 年 2 月 12 日。
云南圣地曾于 2003 年 7 月 18 日，将其持有的本公司社会法人股 2520 万股， 为保山华企贸易有限公司在中国建设银行保山市分行的 2000
万元人民币贷款， 提供质押担保，该公司于 2005 年 6 月 16 日在上海证券中央登记结算公司办理了 解除质押登记手续。 2005 年 6 月 15
日，云南圣地和北大资源分别与昆明市商业银行科技支行签 订了最高额质押担保合同，云南圣地将其持有的本公司社会法人股 2520 万股全
部质押给昆明市商业银行科技支行；北大资源将其持有的本公司社会法人股2880 万股全部质押给昆明市商业银行科技支行，两公司将其持有的本公司社会法人股 共 5400
万股,共同为云南圣地在昆明市商业银行科技支行的商业承兑汇票保证 贴现额度提供质押担保，质押登记日为 2005 年 6 月 16 日。
深圳得融将其持有的本公司全部社会法人股4050万股质押给华夏银行股份 有限公司昆明红塔支行，为云南大益普洱茶业有限公司在华夏红塔支行的流动资 金贷款 3000
万元人民币，提供质押担保，质押登记日为 2005 年 11 月 7 日。 截至本改革说明书签署之日，本公司未收到上述质押已解除的通知。
此外，提出此次股权分置改革动议的本公司其他非流通股股东持有的公司 股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权 属争议。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增（送）股 份，上述股份的质押并不影响本次股权分置改革中向流通股股东履行对价安排。
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（三） 非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 股东全称
深圳市得融投资发展有限公司 北京北大资源科技有限公司 云南省保山建材实业集团公司 云南圣地投资有限公司 云南省设计院 云南省腾冲县保腾商号
深圳市通乾投资股份有限公司 保山市永昌村镇建设开发有限公司 保山地区建筑工程总公司 保山地区化轻建材供销公司 保山市下村建筑公司 保山地区怒江糖厂
保山电器工业公司 上海博房置业有限公司 中国建筑材料工业建设咸阳矿山工程公司 江苏省邗江县水泥机械厂 保山地区砖瓦厂 保山市第二建筑工程公司 保山市物资公司
保山汽车运输总站益青劳动服务公司 保山地区电力公司 保山市正阳城市信用社 保山地区农业机械厂 持股数量 （股） 40,500,000 28,800,000
27,000,000 25,200,000 2,700,000 2,700,000 810,000 599,400 540,000 540,000
540,000 405,000 324,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000
270,000 270,000 270,000 占总股本 比例（%） 20.44 14.53 13.62 12.72 1.36 1.36 0.41 0.30
0.27 0.27 0.27 0.20 0.16 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 股份性质
社会法人股 社会法人股 国有法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股
社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股
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24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 云南省保山水泥股份有限公司
云南省建筑材料供销总公司保山公司 保山地区金属材料公司 龙陵县农业机械公司 瑞丽市粮油总公司 云南省龙陵县水泥厂 腾冲县商业局煤建公司
施甸县由旺建筑公司建材经营部 施甸县物资公司 江苏省无锡县前州洗涤设备厂 云南省保山市河图建筑公司 保山市天南装卸搬运公司 保山经贸总公司供销公司
保山地区冷作铆焊厂 保山新华书店劳动服务公司 云南省石油公司保山公司 保山市坝湾乡农机管理服务站 保山市龙泉建筑公司 保山市蒲缥建筑公司 238,950
191,700 137,700 135,000 135,000 135,000 135,000 81,000 81,000 54,000 54,000
54,000 44,550 32,400 32,400 32,400 27,000 27,000 13,500 0.12 0.10 0.07 0.07 0.07
0.07 0.07 0.04 0.04 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 社会法人股
社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股
社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股
2、非流通股股东相互之间的关联关系 前十名股东中，云南省腾冲县保腾商号系云南省保山建材实业集团公司的 子公司；持股
5%以上的四家股东之间不存在关联关系或一致行动的情况；此外， 公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》中规定的一致行动人。
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（四） 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况
以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。 1、控股股东及其实际控制人在董事会公告改革说明书前两日持有公司流通 股股份和前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据深圳得融及其实际控制人出具的承诺函，截至本改革说明书公告前两 日，深圳得融及其实际控制人未持有公司流通股股份，前六个月内未买卖公司流 通股股份。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东及其实际控制人持有、 买卖流通股的情况 根据北大资源、保山建材、云南圣地出具的承诺函，截至本改革说明书公告
前两日，这3家公司及其实际控制人均未持有公司流通股股份，前六个月未买卖 公司流通股股份。 3、提出股权分置改革动议的持股在5%以下的其它非流通股股东持有、买卖
流通股的情况 根据提出此次股权分置改革动议的云南省设计院等4家持股在5%以下非流通 股股东的承诺函，截至本改革说明书公告前两日，这些公司未持有公司流通股股
份，前六个月未买卖公司流通股股份。
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四、股权分置改革方案 （一） 改革方案概述 1、对价的形式、数量和金额 公司以方案实施股权登记日流通股总股本63,180,000股为基数，以资本公
积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3.737 股，以未分配利润向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向
送股1.387股，合计向全体流通股股东每10股定向转增（送）5.124股。上述对价 水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送3.0股。
2、对价安排的执行方式 改革方案在通过股东大会既相关股东会议批准后，公司董事会将公布改革 方案实施公告，于对价执行之日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记
日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通 股股东的股票帐户。 3、对价安排执行情况表
每 10 股定向转增和定向送股 5.124 股 执行对价安排前 执行对价安排后
持股数 (股) 40,500,000
序 号 执行对价安排 股东名称
1 2 3 4 5 6 7
深圳市得融投资发展有限公 司
北京北大资源科技有限公司 28,800,000
云南省保山建材实业集团公 司 云南圣地投资有限公司 云南省设计院 云南省腾冲县保腾商号 深圳市通乾投资股份有限公 司 保山市永昌村镇建设开发有
限公司
27,000,000 25,200,000 2,700,000 2,700,000 810,000
8
占总股本 比例（%） 20.44 14.53 13.62 12.72 1.36 1.36 0.41 持股数 （股） 40,500,000
28,800,000 27,000,000 25,200,000 2,700,000 2,700,000 810,000 占总股本 比例（%） 17.57
12.49 11.71 10.93 1.17 1.17 0.35
599,400 0.30 599,400 0.26
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9 保山地区建筑工程总公司
10 保山地区化轻建材供销公司 11 保山市下村建筑公司 12 保山地区怒江糖厂 13 保山电器工业公司 14 上海博房置业有限公司
15 中国建筑材料工业建设咸阳 矿山工程公司
16 江苏省邗江县水泥机械厂 17 保山地区砖瓦厂 18 保山市第二建筑工程公司 19 保山市物资公司
20 保山汽车运输总站益青劳动 服务公司
21 保山地区电力公司 22 保山市正阳城市信用社 23 保山地区农业机械厂
24
25
云南省保山水泥股份有限公 司 云南省建筑材料供销总公司 保山公司
540,000 540,000 540,000 405,000 324,000 270,000 270,000 270,000 270,000
270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 238,950 0.27 0.27 0.27 0.20 0.16
0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.12 540,000 540,000 540,000
405,000 324,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000
270,000 270,000 238,950 0.23 0.23 0.23 0.18 0.14 0.12 0.00 0.00 0.12 0.00 0.12
0.12 0.00 0.12 0.12 0.12
26 保山地区金属材料公司 27 龙陵县农业机械公司 28 瑞丽市粮油总公司 29 云南省龙陵县水泥厂 30 腾冲县商业局煤建公司
31 施甸县由旺建筑公司建材经 营部
32 施甸县物资公司
33 江苏省无锡县前州洗涤设备 厂
34 云南省保山市河图建筑公司 35 保山市天南装卸搬运公司 36 保山经贸总公司供销公司 37 保山地区冷作铆焊厂 38 保山新华书店劳动服务公司
39 云南省石油公司保山公司
191,700 137,700 135,000 135,000 135,000 135,000 81,000 81,000 54,000 54,000
54,000 44,550 32,400 32,400 32,400 1-1-21 0.10 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.04
0.04 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 191,700 137,700 135,000 135,000 135,000
135,000 81,000 81,000 54,000 54,000 54,000 44,550 32,400 32,400 32,400 0.12 0.12
0.00 0.12 0.10 0.08 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.04 0.04 0.02 0.02
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40 保山市坝湾乡农机管理服务 站
41 保山市龙泉建筑公司 42 保山市蒲缥建筑公司 合计 4、限售股份上市流通时间表
27,000 27,000 13,500 13,500 0.01 0.01 0.01 68.12 27,000 27,000 13,500
13,500 0.02 0.02 0.01 58.55
序 号 1
持有限售流通股 可上市流通时间（改
股数（万股） 4,050 革方案实施日为 R） R+36 个月
股东名称 深圳市得融投资发 展有限公司
承诺的限售条件
2 其余持股在 5%以上 的非流通股股东 8,100 R+12 个月
方案实施后 36 个月内不流通 承诺在12个月之内不上市交易或转 让；承诺在上述期满后，通过上海 证券交易所挂牌交易出售股票数量
占公司股份总数的比例在12个月内 不超过5%，在24个月内不超10%
3 其它持股在 5%以下 的非流通股股东 1,350 R+12 个月 在 12 个月之内不上市交易或转让
5、改革方案实施后股份结构变动表 方案实施前
股份类别 一、未上市流 通股份合计 国有法人股
股份数量 （股） 135,000,000 占总股本比 例（%） 68.12
27,000,000 13.62
股份类别 一、有限售条件 流通股合计 国有法人持股
方案实施后 股份数量 （股） 135,000,000
占总股本比 例（%） 58.55
27,000,000 11.71
社会法人股 二、流通股份 合计
108,000,000 54.50
63,180,000 31.88
社会法人持股 二、无限售条件 流通股合计
108,000,000 46.84
95,553,432 41.45
三、股份总数 198,180,000 100.00 三、股份总数 230,553,432 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东42家，已有8家非流通股股股
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东同意参加博闻科技股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股
127,440,000股，占总股本的64.31%，占非流通股总数的94.40%；尚有34家非流 通股股东未明确表示同意本方案，该部分股东合计持有本公司非流通股
7,560,000股，占非流通股总数的5.60%。 未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股权分置
改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的 非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日,以书面形式向博闻科技明示不同意
本次股权分置改革方案的,由深圳得融和北大资源按0.58:0.42的比例,在该等非 流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置
改革中已承担的对价安排股份。深圳得融和北大资源代该等非流通股股东支付对 价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得
深圳得融和北大资源的书面同意，并由博闻科技向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。 7、其他说明
（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金定向转增 股本和未分配利润定向送股须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改
革管理办法》的规定，本次方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金 向流通股股东定向转增股本和以未分配利润向流通股股东定向送股是本次公司
方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股 东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将
审议资本公积金定向转增股本、未分配利润定向送股和股权分置改革方案三项议 案同时提交公司股东大会暨相关股东会议审议。
鉴于本次资本公积金定向转增股本和未分配利润定向送股是本次方案对价 安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表
决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过。
（2）本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东定向 转增股本和用未分配利润向全体流通股股东定向送股的方案。该方案综合考虑了
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公司法人股股东数量众多、持股比例较高而公司第一大股东持股比例偏低的现 状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。而
且第一大股东深圳得融和第二大股东北大资源给予了未明确表示同意意见的非 流通股股东相应的选择权，保护了其他非流通股股东的相关利益。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、本次改革方案对价水平的确定依据 （1）对价方案制定的理论依据
由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价， 流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价
格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格， 原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要进行股权分
置改革，需要由非流通股股东给流通股股东安排对价，对价安排的金额应当使改 革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不受到损失。 （2）对价水平的测算
按照上述对价制定依据，计算公式如下： 设：B=对价安排，即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量； F=非流通股数；L=流通股数；
W=股权分置时非流通股价格=N×P（N<1）； N=股权分置状态下非流通股对对应的流通股价值的折价比例；
P=股权分置时流通股的价格，取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股 东的平均持股成本； P*=股权分置改革后的股票价格。
①股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量 的计算： （a）股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。
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（b）非流通股股东向流通股股东履行对价安排（数量为B）并股权分置改 革后，非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×P*。
（c）当（F-B）×P*=F×W时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的 价值不变。 ②股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的 计算：
（a）股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P （b）非流通股股东向流通股股东履行对价安排（数量为B）并股权分置改
革后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×P* （c）当（L+B）×P*=L×P时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价 值不变。
③要使得改革股权分置后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均 不发生损失，则得： B＝F ×L ×（P-P×N）/ （F ×N×P+ L×P）
换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数（即上式除以流通 股股数L）为： B1= F ×（1- N）/（F×N+ L）
④非流通股对流通股的折价比例N的确定： 由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，
因此如何确定股权分置改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素，即确定折 扣比例N。我们参考美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股
折价比例的评估标准。 在美国，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股 份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票，也允许公司向“合格投资者”定
向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，
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也被称作“流通权受限”股票。常常有上市公司在特定情况下（如市场低迷、公 司财务状况不佳等）进行私募股权融资。尽管由于个别公司条款设计不同，私募
股东在表决、清偿等方面的权利与流通股东有所不同，在大多数情况下两类股东 的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股
的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通性的价值。 对于流通性受限的私募股应给予多少流通性折扣，目前并没有正式规定。
但从实证分析和法庭案例两方面可得出符合市场预期的基本水平。自上世纪七十 年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样
本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司， 跨越了近40年的时间周期，得出的平均折扣率基本在30%～35%之间。
除了实证结果，法院案例中对折扣率的认定也具有相当的说服力。在众多 涉及上市公司的诉讼中，法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明
依据，审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异， 法庭通常认可的折扣率在25%--33%之间，近年来还出现庭审折扣率上升的趋势。
综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%～35%左 右，法院中对折扣率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对
流通股的折价比例系数N为0.70～0.65。 通过以上对系数N的分析，结合博闻科技的实际情况和充分保护流通股股东
的利益，我们选取了上述经验数据中折价比例系数N的中间值，即将公司非流通
股每股价值对应流通股价格的折价比例N确定为0.67。将N=0.67，F=13,500万股，
L=6,318万股代入上述公式，得出：向每股流通股送股数为0.290股，即流通股股 东每10股获送2.9股。
为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，公司非 流通股股东拟决定将对价水平安排为流通股股东每10股获送3.0股。
（3）转增股本与直接送股的对应关系 对流通股股东每10股定向转增(送) 5.124股，相当于流通股股东每10股获 送3.0股，计算过程如下：
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（流通股数×定向转增(送)比例×非流通股占总股本的比例）/（流通股数 +流通股数×定向转增(送)比例×流通股占总股本的比例）
（6,318×0.5124×68.12%）/（6,318+6,318×0.5124×31.88%）= 0.30 2、本次采用的对价支付及验算
（1）本次采用的对价支付方式 公司以方案实施的股权登记日流通股股本基数，以资本公积金和未分配利润 向全体流通股股东定向转增（送）股份，转增（送）比例为每10
股转增（送） 股本5.124股,相当于流通股股东每10股获得3.0股。持股比例变化为 ： 对价方案实施前 对价方案实施后
原非流通股 原流通股 合计
股数 135,000,000 63,180,000 198,180,000 比例（％） 68.12 31.88 100.00 股数
135,000,000 95,553,432 230,553,432 比例（％） 58.55 41.45 100.00
（2）对价支付水平的验算 假设公司总股本不变时，每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3.0股股 票对价，对价支付前后的股份数和股权比例变化为：
对价方案实施前 对价方案实施后
原非流通股 原流通股 合计
股数 135,000,000 63,180,000 198,180,000 比例（％） 68.12 31.88 100.00 股数
116,046,000 82,134,000 198,180,000 比例（％） 58.56 41.44 100.00
验算结论：公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司41.45%的股 份，同假设公司总股本不变时每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3.0股股
票后的原流通股股东持股比率基本相近。 3、保荐机构对对价安排的分析意见 保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对
价安排为每10股流通股获得5.124股定向转增（送）股份，相当于流通股股东每
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10股获送3.0股，比非流通股流通权价值所对应的流通股股东理论获送股数高出 0.1股，增加了流通股股东在博闻科技的权益，降低了流通股股东的持股成本，
充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。 （三）非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项
根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定， 公司参与对价安排的非流通股股东作出如下承诺： （1）公司控股股东深圳得融承诺：
①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市 交易或者转让； ②在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到
博闻科技股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但 公告期间无需停止出售股份。
（2）北大资源、保山建材、云南圣地等3家持股5%以上的非流通股股东承 诺： ①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。
②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。
③通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到博闻科技股份总 数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停 止出售股份。
（3）其它持股在5%以下的非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
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（4）深圳得融与北大资源承诺：对于未明确表示同意本次股权分置改革方 案的非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市
公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日, 以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳得融和北大
资源按0.58:0.42的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非 流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。深圳得融和北
大资源代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的 非流通股股份上市流通前，应取得深圳得融和北大资源的书面同意，并由博闻科
技向交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承 诺人”）同意上交所和上海登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非
流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。 （2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起，至各相关
承诺人所持股份的锁定期期满为止。 （3）履约能力分析：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对
相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将 无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述
承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。 （4）履约风险防范对策：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期
内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险 已得到合理规避。 3、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非 流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。 4、承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
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5、承诺人声明 全体相关承诺人作出如下声明：本承诺人将严格履行承诺，承担相应的法
律责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。
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五、股权分置改革对公司治理的影响 （一） 公司董事会意见 公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原
因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中， 造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发
挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具 有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。 1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准
在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反 映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公
司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权分置 的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价
下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为 发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值
取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。 2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制
股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率， 亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标
准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关 注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，
这种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机 制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大
的收益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经 营者形成良好的外部约束机制。 3、结论
综上所述，公司董事会认为，博闻科技此次股权分置改革将使博闻科技股
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东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合 国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制
度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制， 公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。 （二）独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《云南博闻科技实业股份有限公司章程》的有关规定，公司独 立董事王广兴、吴革、陈贵雄就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指
导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正 的"三公"原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共
同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。 2、公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股
东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问 题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，
有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。 3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的
各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的 利益。 4、公司的非流通股股东深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技
有限公司、云南省保山建材实业集团公司和云南圣地投资有限公司所持有的非流 通股份虽然处于质押状态，但鉴于此次博闻科技股权分置改革方案以资本公积金
向全体流通股股东定向转增股本和以未分配利润向全体流通股股东定向送股作 为对价安排，非流通股股东不存在以已质押股份安排对价的情况。同时上述非流
通股股东均郑重承诺“不论是否在博闻科技临时股东大会暨相关股东会议上投 票，也不论在博闻科技临时股东大会暨相关股东会议上是否对股权分置改革方案
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投赞成票，均接受由博闻科技临时股东大会暨相关股东会议表决通过的股权分置 改革方案。”因此公司上述流通股股东所持非流通股股份虽然处于质押状态，但
不影响上述非流通股股东对于此次博闻科技股权分置改革对价安排的支付和承 诺事项的履行。
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和
国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为： （一）无法得到股东大会暨相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加股东大会暨相关股东 会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，还需要经参加表决的流通股股
东所持表决权的三分之二以上同意。若未获股东大会暨相关股东会议表决通过， 则本改革说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
对策：如果本股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议表决通过， 则非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事
会就股权分置改革事项召集相关股东会议。 （二）部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理 方案
截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东42家，已有8家非流通股股股 东同意参加博闻科技股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股
127,440,000股，占总股本的64.31%，占非流通股总数的94.40%；尚有34家非流 通股股东未明确表示同意本方案，该部分股东合计持有本公司非流通股
7,560,000股，占非流通股总数的5.60%。 未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股权分置
改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的 非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日,以书面形式向博闻科技明示不同意
本次股权分置改革方案的,由深圳得融和北大资源按0.58:0.42的比例,在该等非 流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置
改革中已承担的对价安排股份。深圳得融和北大资源代该等非流通股股东支付对 价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得
深圳得融和北大资源的书面同意，并由博闻科技向交易所提出该等股份的上市流 通申请。
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（三）无法及时获得国资部门批准的风险 本公司非流通股股东保山建材持有的公司股份为国有法人股，本次股权分
置改革方案中，对该部分股份的处分尚需云南省国有资产监督管理部门审批同 意。若在本次相关股东会议召开前未能取得国有资产监督管理部门的批准文件，
需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易 日发布延期公告。 （四）市场波动和相关证券价格下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异 很大，因此公司相关证券的价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。
另外，若方案实施后的相关证券价格大幅下跌，可能导致证券持有人持有证券市 值低于实施股权分置改革前持有证券的市值。尽管没有证据能表明相关证券价格
下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但相关证券持有人都将蒙受证券价格下 跌的损失。 对策：本公司将严格按照证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披露
义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行各种形式的沟通和交流，使公司流 通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解，以降
低投资风险。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所 保荐机构名称：国都证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场45楼 邮编： 518031 法定代表人：王少华 保荐代表人：鲁元金 项目主办人：王嵘、胡明勇
联系电话：010-64482828 传真：010-64482080 律师事务所名称：德恒上海律师事务所 地址:
上海浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦905室 邮编：200120 负责人： 李志宏 经办律师： 沈宏山、李明良 联系电话：021-68866663
传真：021-68866533 （二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的
前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本次公司聘请的保荐机构国都证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事
务所德恒上海律师事务所在博闻科技董事会公告改革说明书的前二日未持有博 闻科技流通股股份，前六个月内也未买卖博闻科技流通股股份。
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（三）保荐意见结论 公司聘请的保荐机构国都证券发表意见如下： “在博闻科技及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，
以及相关承诺能够实现的前提下，本保荐机构认为：公司股权分置改革的程序及 内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于
上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国 务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权
分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。博闻科技非流通 股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取
了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原 则，有利于市场稳定和博闻科技的长远发展，基于上述理由，国都证券愿意推荐
博闻科技进行股权分置改革。” （四）律师意见结论 公司聘请的律师事务所德恒上海律师事务所发表意见如下：
“博闻科技本次股权分置改革相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等法律法规及规范性文件的
要求，博闻科技具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已履行了现阶段必 须的法律程序。博闻科技本次股权分置改革方案尚需经相关国有资产监督管理机
构批准，尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。本次股权分置改革导 致的股份变动尚需得到上交所确认。”
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八、备查文件目录 （一）云南博闻科技实业股份有限公司与国都证券有限责任公司关于云南 博闻科技实业股份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议
（二）关于云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革的协议书 （三）云南博闻科技实业股份有限公司非流通股股东对承诺事项的承诺函
（四）关于云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 （五）德恒上海律师事务所关于云南博闻科技实业股份有限公司股权分置 改革的法律意见书
（六）关于云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革之保密协议 （七）独立董事意见函
云南博闻科技实业股份有限公司 董事会 2006年6月1日
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(责任编辑：郭玉明) | 
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