股权分置改革保荐意见书
保荐机构
二○○六年五月
国都证券 博闻科技股权分置改革保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规 范，诚实守信，勤勉尽责，对博闻科技及其非流通股股东进行了尽职调查、审 慎核查，并在此基础上出具保荐意见。 3、本保荐意见所依据的文件、材料由博闻科技及其非流通股股东提供。 有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依 据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致 本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供 资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 4、本保荐意见是基于博闻科技及其非流通股股东均按照本次股权分置改 革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见 中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对博闻科技的任何投 资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保 荐机构不承担任何责任。
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前 言
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布以来， 资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到 改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。目 前，股权分置改革试点工作已经顺利完成，为了进一步积极稳妥推进股权分置改 革，中国证监会等五部委联合颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》， 中国证监会颁布了《上市公司股权分置改革管理办法》。 根据上述文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资 者的合法权益，合计持有云南博闻科技实业股份有限公司三分之二以上非流通股 的股东，包括深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司、云南 省保山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司、云南省设计院、云南省腾冲 县保腾商号、上海博房置业有限公司、江苏省邗江县水泥机械厂提出了进行云南 博闻科技实业股份有限公司股权分置改革的意向。 受云南博闻科技实业股份有限公司委托，国都证券有限责任公司担任本次 股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会和全体股东提供保荐意 见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分尽职调查的基 础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股 票上市规则（2006年5月修订稿）》等相关法律、法规、规则的要求制作。
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释义
除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：
公司、博闻科技 深圳得融 北大资源 保山建材 云南圣地 非流通股股东
流通股股东 中国证监会 交易所、上交所 保荐机构、国都证券 上海登记公司 董事会 股权分置改革
方案、改革方案 元 《意见》 《管理办法》 《操作指引》
指云南博闻科技实业股份有限公司 指深圳市得融投资发展有限公司 指北京北大资源科技有限公司 指云南省保山建材实业集团公司 指云南圣地投资有限公司 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交 易所公开交易的股东 指持有本公司流通股的股东 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指国都证券有限责任公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指博闻科技董事会 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益 平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差 异的过程 指本次博闻科技股权分置改革方案 指人民币元 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指《上市公司股权分置改革管理办法》 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》
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目 录
一、公司是否存在重大违法违规情形......................... 5 二、公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及对改革方 案实施的影响情况 ..................................... 5 三、对股权分置改革方案的评价............................. 7 四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价.......... 13 五、对股权分置改革相关文件的核查情况.................... 14 六、对非流通股股东身份的核查............................ 14 七、改革方案中相关承诺的可行性分析...................... 14 八、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形........ 15 九、保荐机构认为应当说明的其他事项...................... 17 十、保荐结论............................................ 18 十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话.............. 19
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一、公司是否存在重大违法违规情形
2004 年 4 月至 5 月期间，博闻科技为控股子公司北京博闻信通科技发展有 限公司（下称“博闻信通”）3000 万元人民币贷款提供了信用担保，由于博闻 信通未能偿还到期贷款，北京市商业银行遂提起诉讼，并由北京市第一中级人 民法院作出判决：博闻信通偿还北京市商业银行共计人民币三千万元及利息、 逾期利息，公司承担连带清偿责任。对于上述担保事项，公司未能在定期报告 中披露，由此引起的重大诉讼事项，公司亦未及时在临时报告中予以披露。由 于公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国证监会 云南监管局于 2004 年 12 月 28 日，向公司下发了云证监[2004]208 号《关于对 博闻科技未及时披露信息的限期整改通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会 在接到《通知》后，及时组织了全体董事及有关人员学习了相关的法律法规， 并责成公司相关部门严格对照《通知》的要求，对公司及各子公司的对外担保 情况、借款情况及关联方资金往来情况进行全面的自查，同时提出相关的整改 措施。随后，公司董事会、监事会分别于 2005 年 1 月 14 日以通讯方式召开了 第五届董事会第七次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议。董、 监事会分别审议通过了公司《关于未及时披露担保信息及有关问题的整改措施 暨自查报告》并已将相关内容公告。 除上述情况外，经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无 重大违法违规行为；最近十二个月内未被中国证监会通报批评或交易所公开谴 责；未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易 或市场操纵；公司股票交易不存在其他异常情况。
二、公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及对改革方 案实施的影响情况
经核查，截至本保荐意见书签署日，公司非流通股股东42家，已有8家非流 通股股股东同意参加博闻科技股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司
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非流通股127,440,000股，占总股本的64.31%，占非流通股总数的94.40%；尚有 34家非流通股股东未明确表示同意本方案，该部分股东合计持有本公司非流通股 7,560,000股，占非流通股总数的5.60%。 经核查，截至本保荐意见书签署之日，公司国有法人股股东保山建材将其 持有的公司国有法人股 2700 万股中的 1350 万股（占公司总股本的 6.81%）质 押给中国建设银行保山市分行，为其自身贷款提供质押担保，质押期限自 2003 年 2 月 13 日至 2004 年 2 月 12 日。 云南圣地曾于 2003 年 7 月 18 日，将其持有的公司社会法人股 2520 万股， 为保山华企贸易有限公司在中国建设银行保山市分行的 2000 万元人民币贷款， 提供质押担保，该公司于 2005 年 6 月 16 日在上海证券中央登记结算公司办理 了解除质押登记手续。 2005 年 6 月 15 日，云南圣地和北大资源分别与昆明市商业银行科技支行 签订了最高额质押担保合同，云南圣地将其持有的本公司社会法人股 2520 万股 全部质押给昆明市商业银行科技支行；北大资源将其持有的本公司社会法人股 2880 万股全部质押给昆明市商业银行科技支行，两公司将其持有的本公司社会 法人股共 5400 万股,共同为云南圣地在昆明市商业银行科技支行的商业承兑汇 票保证贴现额度提供质押担保，质押登记日为 2005 年 6 月 16 日。 深圳得融将其持有的公司全部社会法人股 4050 万股质押给华夏银行股份 有限公司昆明红塔支行，为云南大益普洱茶业有限公司在华夏红塔支行的流动 资金贷款 3000 万元人民币，提供质押担保，质押登记日为 2005 年 11 月 7 日。 截至本股权分置保荐意见书签署之日，公司未收到上述质押已解除的通 知。 此外，提出此次股权分置改革动议的公司其他非流通股股东持有的公司股 份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权 属争议。 由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增（送）股 份，上述股份的质押并不影响本次股权分置改革中向流通股股东履行对价安排。
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三、对股权分置改革方案的评价
（一） 改革方案概述 1、对价的形式、数量和金额 公司以方案实施股权登记日流通股总股本 63,180,000 股为基数，以资本 公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.737 股，以未分配利润向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向送股 1.387 股，合计向全体流通股股东每 10 股定向转增（送）5.124 股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每 10 股获送 3.0 股。 2、对价安排的执行方式 改革方案在通过股东大会既相关股东会议批准后，公司董事会将公布改革 方案实施公告，于对价执行之日，对价安排的股份将自动划入方案实施股权登 记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流 通股股东的股票帐户。 3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
持股数(股) 40,500,000 28,800,000 27,000,000 25,200,000 2,700,000 2,700,000 810,000 599,400 540,000 540,000 540,000 405,000
占总股本比例（%） 持股数（股） 占总股本比例（%）
20.44 14.53 13.62 12.72 1.36 1.36 0.41 0.30 0.27 0.27 0.27 0.20 40,500,000 28,800,000 27,000,000 25,200,000 2,700,000 2,700,000 810,000 599,400 540,000 540,000 540,000 405,000 17.09 12.15 11.39 10.63 1.14 1.14 0.34 0.25 0.23 0.23 0.23 0.17
序号 执行对价安排股东名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 深圳市得融投资发展有限公司 北京北大资源科技有限公司 云南省保山建材实业集团公司 云南圣地投资有限公司 云南省设计院 云南省腾冲县保腾商号 深圳市通乾投资股份有限公司 保山市永昌村镇建设开发有限公司 保山地区建筑工程总公司 保山地区化轻建材供销公司 保山市下村建筑公司 保山地区怒江糖厂
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13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42
保山电器工业公司（国有） 上海博房置业有限公司 中国建筑材料工业建设西安工程公司 江苏省邗江水泥机械厂 保山市康浩公交运输有限责任公司 保山市第二建筑工程公司 保山市物资公司 保山汽车运输总站益青劳动服务公司 保山地区电力公司 保山市正阳城市信用社 保山地区农业机械厂 云南省设计院工会 云南省建筑材料供销总公司保山公司 保山地区金属材料公司 龙陵县农业机械公司（云商集团） 瑞丽市粮油总公司 云南省龙陵县水泥厂 腾冲县商业局煤建公司 施甸县由旺建筑公司建材经营部 施甸县物资公司 江苏省无锡县前州洗涤设备厂 云南省保山市河图建筑公司 保山市天南装卸搬运公司 保山经贸总公司供销公司 保山地区冷作铆焊厂 保山新华书店劳动服务公司 云南省石油公司保山公司 保山市坝湾乡农机管理服务站 保山市龙泉建筑公司 保山市蒲缥建筑公司 合计 324,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 238,950 191,700 137,700 135,000 135,000 135,000 135,000 81,000 81,000 54,000 54,000 54,000 44,550 32,400 32,400 32,400 27,000 27,000 13,500 13,500 0.16 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.12 0.10 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.04 0.04 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 68.12 324,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 270,000 238,950 191,700 137,700 135,000 135,000 135,000 135,000 81,000 81,000 54,000 54,000 54,000 44,550 32,400 32,400 32,400 27,000 27,000 13,500 13,500 0.14 0.11 0.00 0.00 0.11 0.00 0.11 0.11 0.00 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.00 0.11 0.10 0.08 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.03 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 58.74
（二）对价安排的确定 1、本次改革方案对价水平的确定依据 （1）对价方案制定的理论依据 由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价， 流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价
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格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格， 原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要进行股权分 置改革，需要由非流通股股东给流通股股东安排对价，对价安排的金额应当使改 革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不受到损失。 （2）对价水平的测算 按照上述对价制定依据，计算公式如下： 设：B=对价安排，即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量； F=非流通股数；L=流通股数； W=股权分置时非流通股价格=N×P（N<1）； N=股权分置状态下非流通股对对应的流通股价值的折价比例； P=股权分置时流通股的价格，取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股 东的平均持股成本； P*=股权分置改革后的股票价格。 ①股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量 的计算： （a）股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。 （b）非流通股股东向流通股股东履行对价安排（数量为B）并股权分置改 革后，非流通股股东持有的股权的价值=（F-B）×P*。 （c）当（F-B）×P*=F×W时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的 价值不变。 ②股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的 计算： （a）股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P （b）非流通股股东向流通股股东履行对价安排（数量为B）并股权分置改
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革后，流通股股东持有的股权的价值=（L+B）×P* （c）当（L+B）×P*=L×P时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价 值不变。 ③要使得改革股权分置后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均 不发生损失，则得： B＝F ×L ×(P-P×N)/ （F ×N×P)+ L×P） 换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数（即上式除以流通 股股数L）为： B1= F ×(1- N)/（ F×N+ L） ④非流通股对流通股的折价比例N的确定： 由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价， 因此如何确定股权分置改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素，即确定折 扣比例N。我们参考美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股 折价比例的评估标准。 在美国，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股 份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票，也允许公司向“合格投资者”定 向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通， 也被称作“流通权受限”股票。常常有上市公司在特定情况下（如市场低迷、公 司财务状况不佳等）进行私募股权融资。尽管由于个别公司条款设计不同，私募 股东在表决、清偿等方面的权利与流通股东有所不同，在大多数情况下两类股东 的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股 的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通性的价值。 对于流通性受限的私募股应给予多少流通性折扣，目前并没有正式规定。 但从实证分析和法庭案例两方面可得出符合市场预期的基本水平。自上世纪七十 年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样 本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司，
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跨越了近40年的时间周期，得出的平均折扣率基本在30%～35%之间。 除了实证结果，法院案例中对折扣率的认定也具有相当的说服力。在众多 涉及上市公司的诉讼中，法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明 依据，审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异， 法庭通常认可的折扣率在25%--33%之间，近年来还出现庭审折扣率上升的趋势。 综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%～35%左 右，法院中对折扣率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对 流通股的折价比例系数N为0.70～0.65。 通过以上对系数N的分析，结合博闻科技的实际情况和充分保护流通股股东 的利益，我们选取了上述经验数据中折价比例系数N的中间值，即将公司非流通 股每股价值对应流通股价格的折价比例N确定为0.67。将N=0.67，F=13,500万股， L=6,318万股代入上述公式，得出：向每股流通股送股数为0.290股，即流通股股 东每10股获送2.9股。 为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，公司非 流通股股东拟决定将对价水平安排为流通股股东每10股获送3.0股。 （3）转增股本与直接送股的对应关系 对流通股股东每10股定向转增（送）5.124股，相当于流通股股东每10股获 送3.0股，计算过程如下： （流通股数×定向转增(送)比例×非流通股占总股本的比例）/（流通股数 +流通股数×定向转增(送)比例×流通股占总股本的比例） （6,318×0.5124×68.12%）/（6,318+6,318×0.5124×31.88%）= 0.30 2、本次采用的对价支付及验算 （1）本次采用的对价支付方式 公司以方案实施的股权登记日流通股股本基数，以资本公积金和未分配利 润向全体流通股股东定向转增（送）股份，转增（送）比例为每10 股转增（送） 股本5.124股,相当于流通股股东每10股获得3.0股。持股比例变化为 ：
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对价方案实施前
股数 135,000,000 63,180,000 198,180,000 比例（％） 68.12 31.88 100.00
原非流通股 原流通股 合计
股数 135,000,000 95,553,432 230,553,432
对价方案实施后 比例（％）
58.55 41.45 100.00
(2)对价支付水平的验算 假设公司总股本不变时，每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.0 股股票对价，对价支付前后的股份数和股权比例变化为：
对价方案实施前
股数 135,000,000 63,180,000 198,180,000 比例（％） 68.12 31.88 100.00
对价方案实施后 比例（％）
原非流通股 原流通股 合计
股数 116,046,000 82,134,000 198,180,000
58.56 41.44 100.00
验算结论：公司采用的对价安排方式使原流通股股东持有公司41.44%的股 份，同假设公司总股本不变时每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3.0股股 票后的原流通股股东持股比率基本相近。 （三）方案实施过程中保护流通股股东利益的措施 1、自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东表达意见提供电 话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流 通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。 2、股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、相关股东会议召开前不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。 4、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。 5、除现场投票外，为流通股股东参加表决提供由公司董事会办理委托投 票和通过网络投票系统行使投票权等方式，网络投票时间为 3 天。 （四）保荐机构对对价水平的合理性分析 综合考虑博闻科技的未来的成长性和目前市价等因素，保荐机构经对本次
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改革对价安排综合分析后认为： 公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为每10股 流通股获得5.124股定向转增（送）股份，相当于流通股股东每10股获送3.0股， 比非流通股流通权价值所对应的流通股股东理论获送股数高出0.1股，增加了流 通股股东在博闻科技的权益，降低了流通股股东的持股成本，充分体现了对流通 股股东权益的保护和对投资者的尊重。
四、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）实施改革方案对公司治理的影响 历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同 利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和 流通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形。 本次股权分置改革实施后，股东之间利益将趋于一致，有利于形成公司治 理的共同利益基础，有助于形成统一的价值评判标准，有利于公司的长远发展。 实施股权分置改革将有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增 值；全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动。实施股权分置改 革后，公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、 约束和激励机制，公司的治理结构将更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的 基础。 （二）对流通股股东权益的影响 博闻科技股权分置改革方案的测算方法综合考虑了博闻科技的基本面和全 体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。 博闻科技本次股权分置改革方案实施后，公司流通股股东实际获得的对价 高于理论对价，于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金或 其他代价的情况下，其拥有公司的权益将增加 29.99%，流通股股东的利益得到 了保护。
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（三）方案实施前后的公司股权结构
股份类别 一、未上市流 通股份合计 国有法人股 社会法人股 二、流通股份 合计 三、股份总数
方案实施前 股份数量（股） 占总股本比例（%）
135,000,000 68.12
股份类别 一、有限售条件 流通股合计
方案实施后 股份数量（股） 占总股本比例(%)
135,000,000 58.55
27,000,000 108,000,000 13.62 国有法人持股 54.50 社会法人持股 27,000,000 108,000,000 11.71 46.85
63,180,000 198,180,000
31.88 二、无限售条件 流通股合计
100.00 三、股份总数
95,553,432 230,553,432 41.45 100.00
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
国都证券重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方 案、有权部门批准或授权等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
六、对非流通股股东身份的核查
国都证券已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
七、改革方案中相关承诺的可行性分析
（一）改革方案中的相关承诺 本保荐机构注意到，为了进一步保护公众投资者特别是中小投资者的利 益，积极稳妥推进博闻科技本次股权分置改革工作，根据《管理办法》要求， 博闻科技提出股权分置改革动议的非流通股股东就博闻科技本次股权分置改革 做出了如下承诺，即：
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国都证券 博闻科技股权分置改革保荐意见书
1、公司控股股东深圳得融承诺： （1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不 上市交易或者转让； （2）在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每 达到博闻科技股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告，但公告期间无需停止出售股份。 2、北大资源、保山建材、云南圣地等 3 家持股 5%以上的非流通股股东承 诺： （1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让。 （2）在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。 （3）通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到博闻科技股 份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间 无需停止出售股份。 3、其它持股在 5%以下的非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 4、深圳得融与北大资源承诺：对于未明确表示同意本次股权分置改革方 案的非流通股股东，在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上 市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12 个月）届满前 十日,以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的,由深圳得融 和北大资源按 0.58:0.42 的比例,在该等非流通股股东提出书面意见后五日内， 向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。深 圳得融和北大资源代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在 办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得深圳得融和北大资源的书面同 意，并由博闻科技向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
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（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策 1、履约方式：公司分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”） 同意上交所和上海登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股 股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。 2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起，至各相关 承诺人所持股份的锁定期期满为止。 3、履约能力分析：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对 相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内 将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行 上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。 4、履约风险防范对策：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期 内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风 险已得到合理规避。 （三）承诺事项的履约担保安排 由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原 非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。 （四）承诺事项的违约责任 相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责 任。 （五）承诺人声明 全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将严格履行承诺，承担相应的 法律责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有 的股份。” 保荐机构认为：博闻科技非流通股股东做出的上述承诺符合中国证监会 《管理办法》中的有关获得流通权股份的分步上市要求，公司非流通股股东具 有履行承诺事项的能力。
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八、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，国都证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在本保荐意见书签 署前两日持有博闻科技的股份，及在本保荐意见书签署前六个月内买卖博闻科 技流通股股份； （二）博闻科技持有或者控制保荐机构股份； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 拥有博闻科技权益、在博闻科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为博闻科技提供担 保或融资。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改 革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权 分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 （二）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保 荐机构特别提请公司股东积极参与博闻科技相关股东会议并充分行使表决权。 （三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供 投资者参考、不构成对博闻科技的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此 行事产生的任何后果或损失承担责任。 （四）本保荐机构特别提请包括博闻科技流通股股东在内的投资者注意本 次股权分置改革方案实施存在的风险。 1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险。本次股权分置改革方案涉 及国有资产处置，需报云南省国有资产监督管理部门批准，本方案能否取得云
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南省国有资产监督管理部门批准存在不确定性。 2、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险。 截至本保荐意见书签署日，公司非流通股股东 42 家，已有 8 家非流通股 股股东同意参加博闻科技股权分置改革，尚有 34 家非流通股股东未明确表示同 意本方案。 3、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险。博闻科技股权分 置改革方案获得表决通过不仅需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上同意，还需要经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上同意。若未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则股 权分置改革方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。 4、股价波动的风险。证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流 通股股东的利益造成影响。
十、保荐结论
（一）主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下： 1、本次有关各方所提供的资料真实、准确、完整； 2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案。 （二）对博闻科技本次股权分置改革发表的保荐意见 在博闻科技及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整， 以及相关承诺能够实现的前提下，本保荐机构认为：公司股权分置改革的程序 及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
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《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。博闻科 技非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合 理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公 正、公开”原则，有利于市场稳定和博闻科技的长远发展，基于上述理由，国 都证券愿意推荐博闻科技进行股权分置改革。
十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国都证券有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区华强北路赛格广场 45 楼 法定代表人： 王少华 保荐代表人： 鲁元金 项目主办人： 王嵘、胡明勇 联系电话： 010-64482828 传真： 010-64482080
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（本页为云南博闻科技实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章 页）
国都证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（或其授权代表）签字：
保荐代表人签字：
国都证券有限责任公司 2006 年 月 日
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(责任编辑：郭玉明) | 
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