本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司全体非流通股股东已一致同意并签署了同意公司股权分置改革的协议书,公司董事会接受上述非流通股股东委托,召集A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议公司股权分置改革方案,现就召开相关股东会议的安排通知如下：

    一、召开相关股东会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月26日14：00时；

    网络投票时间为：2006年6月22日～2006年6月26日期间各交易日上午9：30～11：30 和下午13：00～15：00。

    2、股权登记日：2006年6月16日。

    3、现场会议召开地点：福建省惠安县建设大街157号福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会办公楼五楼会议室。

    4、会议审议事项：《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案》。

    5、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加会议的方式

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、提示性公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次召开相关股东会议的提示性公告,二次提示性公告时间分别为2006年6月15日、2006年6月19日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年6月16日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司非流通股股东和流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席和参加表决(被代理人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任的见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已申请相关证券自2006年5月29日起停牌,最晚于6月12日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在6月9日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    (3)如果本公司董事会未能在6月9日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    (4) 本公司相关证券在本次相关股东会议股权登记日(2006年6月16日)次一交易日起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    二、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    为便于流通股股东主张权利,公司董事会按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,并负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。网络投票具体程序见本通知第四项内容,董事会征集投票权具体程序见本通知第五项内容及公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》。

    由于公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式,敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。若出现重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

    三、现场会议登记事项

    1、登记方式：

    (1)法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    (2)个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；若授权他人代为出席,代理人应持授权委托书、本人身份证、持股凭证、授权人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006年6月26日8:00～11:30,14:30～18:00,逾期不予受理。

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司证券投资部

    地址：福建省惠安县建设大街157号

    邮政编码：362100

    联系电话：0595-87389099、87396105

    指定传真：0595-87378169

    联 系 人：何泽平、黄晓英

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    流通股股东可通过证券交易所交易系统进行网络投票。

    1、网络投票时间：2006年6月22日至6月26日各交易日的9：30～11：30、13：00～15：00,投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    2、网络投票代码：沪市投票代码为738573；通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者投票代码为363573；投票简称均为：惠泉投票

    3、股东投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下,申报价格对应的议案：

    公司简称   议案序号                                             议案名称   对应申报价格
    惠泉投票          1   《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案》         1.00元

    (3)在"委托股数"项下,表决意见对应的申报股数：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)注意事项：

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (5)投票举例：

    本公司发行的股份为A股,投票操作举例如下：

    沪市投资者如对本公司该项议案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738573         买入        1元        1股

    沪市投资者如对本公司该项议案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738573         买入        1元        2股

    通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    363573         买入        1元        1股

    通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投反对票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    363573         买入        1元        2股

    五、董事会征集投票权程序

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为惠泉啤酒截止2006年6月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：自2006年6月19日至2006年6月26日(工作日8:00～18:00,6月26日为8：00～11：00)。

    3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革董事会投票委托征集函》。

    六、其它事项

    1.本次相关股东会议会期预计半天,出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

    2.网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月二日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议,并对会议议案行使表决权,以投票方式赞成/否决/弃权相关股东会议的议案,具体表决如下：

    委托指示(注)： 赞成 反对 弃权

    注：请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效