特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2006年董事会第二次会议审议通过了《关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》和《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司募集资金运用可行性分析的议案》,其中收购鄂尔多斯市东民投资有限责任公司(以下简称"东民公司")所持内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称"电力冶金")之股权涉及关联交易,现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    电力冶金目前注册资本300,000万元,本公司持有其54%的股权,东民公司持有其31%的股权,鄂尔多斯羊绒实业投资公司持有其10%的股权,鄂尔多斯友维投资有限公司持有其3%的股权,鄂尔多斯盛林投资有限公司持有其2%的股权。

    本次交易为本公司拟收购东民公司所持电力冶金31%的股权。以截至2005年12月31日电力冶金经评估的净资产值为计价基础计算本次收购价格。经具有证券业务资产评估资格的北京国众联资产评估有限公司评估(国众联(京)评报字[2006]012号),截至2005年12月31日电力冶金净资产评估值为412,595.72万元,本次东民公司所持有的电力冶金31%股权的转让价格应为130,200万元。

    本次收购东民公司持有电力冶金的股权后,本公司持有电力冶金股权的比例将从54%上升至85%。

    参加本次董事会的关联董事杨志远董事回避表决,其他8名非关联董事(包括3名独立董事)一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (二)关联方介绍

    关联方鄂尔多斯市东民投资有限责任公司成立于2001年6月27日,注册资本为43,329.40万元人民币。公司股东为杨志远、李凤义、张银荣、侯永旺、王俊封等五位自然人,法定代表人杨志远。经营范围包括羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售,电子、陶瓷、热电、信息。

    东民公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    东民公司持有本公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司99%的股权。

    (三)关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为东民公司持有的电力冶金31%的股权。

    电力冶金成立于2003年4月,注册资本30亿元。电力冶金目前的股权结构如下表：

    公司名称                             持股比例           与上市公司关系
    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司        54%                   本公司
    鄂尔多斯东民投资有限责任公司              31%   本公司控股股东的大股东
    鄂尔多斯羊绒实业投资公司                  10%               无关联关系
    鄂尔多斯友维投资有限公司                   3%               无关联关系
    鄂尔多斯盛林投资有限公司                   2%               无关联关系

    注：本公司原本持有电力冶金的30%的股权,经公司2005年度股东大会审议批准,本公司

    从东民公司处收购了其持有电力冶金的24%的股权,目前正在办理过户。

    电力冶金的主要业务为：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    截至2005年12月31日,电力冶金总资产521,675.29万元,净资产300,307.10万元,全年主营业务收入38,715万元,净利润486万元。

    经具有证券业务资产评估资格的北京国众联资产评估有限公司评估(国众联(京)评报字[2006]012号),截至2005年12月31日,电力冶金总资产评估值为633,963.91万元,负债总额评估值为221,368.19万元,净资产评估值为 412,595.72万元,评估方法采用重置成本法。

    董事会认为,为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力,符合证监会的有关规定,评估方法选择恰当,评估结论合理。

    1、电力冶金的业务情况

    (1)主要投资项目

    该公司的业务为煤-电-高载能产品的一体化生产,建设地点位于内蒙古鄂尔多斯市棋盘井镇,占地20平方公里。截至公告日,该公司已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂1＃、2＃机组投产运行,硅铁一、二期顺利运行,金属镁项目1＃炉实现投产试运行,工业硅2台电炉和硅锰合金项目1台电炉正式投产运行；一期电石项目实现试生产。煤炭项目全面展开,棋盘井地区三个煤矿正在建设当中,预计2006年7月份投产；240万吨选煤项目生产顺利,焦化项目前期准备工作已经就绪。供水工程一期完工。现在企业整体上已经度过建设期,已经逐渐开始投产盈利。

    其具体规划及产能请参见表6：

    业务 设计总产能

    采煤 一期产能：原煤240万吨、选煤240万吨,70万吨冶金焦总产能：原煤360万吨、选煤360万吨,120万吨冶金焦

    发电 一期装机：4×33万千瓦总装机：252万千瓦

    冶炼 总产能：50万吨硅铁, 20万吨硅锰, 20万吨结晶硅,100万吨电石,5万吨金属镁

    (2)主要业务的工艺流程

    该公司的业务经营是按照循环经济理念设计规划,能够充分利用当地丰富的煤炭、 硅石、铁矿石、石灰石等矿产资源进行经济转换,构筑煤-电-高载能及其废物利用的产业链条,形成一个以资源能源型产业为主导,由初级至高级,环保设施配套完善,资源得到充分开发利用的产业集群。

    其加工链和产品链如下图所示,用经过洗选后的中煤、煤泥和煤矸石来发电,洗精煤用来生产焦炭,焦炉煤气用于制造甲醇等化工产品；发的电和当地硅石作原料来生产铁合金；发电产生的炉渣中的粉煤灰将用于生产氧化铝,余渣供给当地蒙西水泥厂用于水泥生产,还可用来制作烧结砖、筑路、工程回填等。

    二、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)签约双方：转让方为东民公司,受让方为本公司。

    (二)交易标的：东民公司持有电力冶金31%的股权。

    (三)定价政策和交易价格：本次转让价格拟以经评估的电力冶金截至2005年12月31日的净资产值为基础确定。

    截至2005年12月31日,电力冶金公司净资产帐面值为300,307.10万元,净资产评估值为412,595.72万元,增值率为37.39%,增值的主要原因是采矿权评估增值。本次东民公司所持有的电力冶金31%股权的转让价格为130,200万元。

    (四)交易结算方式：部分以本次向东民公司发行的股份结算(用于结算的股份不超过本次非公开发行中的3000万股),其余部分以现金支付。

    (五)关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前,本公司持有电力冶金54%的股权,东民公司持有电力冶金公司31%的股权；本次交易后,本公司持有电力冶金公司85%的股权,东民公司不再持有电力冶金公司的股权。

    (六)协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得有权部门批准后生效。

    三、本次交易的目的及对公司的影响

    本次受让东民公司持有的电力冶金股权后,本公司对电力冶金的持股比例将由54%增至85%。本公司在羊绒主业之外将形成煤－电及其废物利用、煤－电－硅合金及其废物、煤－煤化工及其废物互补循环利用的产业链条,形成以资源能源型产业为主导、产业结构合理、技术装备先进、科技含量高的产业集群,具备国内外相同行业无可比拟的优势,从而使本公司形成羊绒、煤电联产协同经营、共同增长的战略格局,实现公司的跨越式发展。

    在保持正常的生产建设及且市场情况未发生重大变化的条件下,预计电力冶金2006年可实现利润15,000－20,000万元,2007年可实现利润35,000-40,000万元左右。电力冶金的全部项目2008年全面达产后,年可实现净利润80,000万元以上。

    董事会认为,本次交易对本公司有利。

    四、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关 文件后,认为上述关联交易遵循了公平合理的原则,同意将上述事项提交董事会审议。董事会审议相关议案时,关联董事全部回避表决,董事会表决程序合法、合规。

    独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后,认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业 务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合证监会的 有关规定。

    五、备查文件目录

    (一)公司2006年董事会第二次会议决议；

    (二)电力冶金资产评估报告(已于2006年4月28日在上海证券交易所网站公告)；

    (三)电力冶金股权转让协议；

    (四)独立董事意见。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    二〇〇六年六月二日