广发证券有意借壳延边公路(行情,论坛)上市,昨日,延边公路(行情,论坛)及其第一大股东、同时又是广发证券第二大股东的G敖东(行情,论坛)双双发布公告称,G敖东(行情,论坛)目前正就此事与广发证券进行协商。

    此外,广发证券今日发布收购公告,2006年5月31日,中国证监会正式批准广发证券收购第一证券证券类资产并承接相关证券业务；同时,第一证券的证券业务许可在收购完毕后予以撤消,其公司主体仍旧存在。

    由此,广发证券获得第一证券三个通过发审会的IPO项目,下属16家证券营业部、5家证券服务部,并对第一证券托管的珠海国投、特投5家营业部实施托管经营,但并不承接第一证券的任何债权债务和经营损失。

    借壳：三个月之内见分晓

    昨天傍晚,记者致电广发证券相关部门负责人,他证实了延边公路(行情,论坛)发布的公告信息,称公司借壳上市的工作正在紧锣密鼓地推进,相关方案也正在讨论权衡之中,相信一两周之内即可公布。他表示,上市是一个庞大、复杂的系统工程,相关报批程序也还在进行中,因而仍具有多方面的不确定性,目前公司没有其他信息可披露,暂以延边公路(行情,论坛)发布的公告为准。

    早在2001年下半年就提出了IPO的明确思路,2002年与中信证券签订了互为主承销商的协议,然而这也为2004年与中信证券发生收购与反收购之争埋下了伏笔。去年末以来,广发上市重新成为热门话题,这一方向还得到了证监会相关负责人士的认可和支持。今年股票市场走势强劲,素来业绩在业内排名靠前的广发证券更加引人注目,当其借壳上市的意图日益明显,与其相关的多只股票皆借业绩增长和借壳题材大幅飚升,如G敖东(行情,论坛)、辽宁成大、延边公路(行情,论坛)、G华茂(行情,论坛)等等。

    此间相关人士分析,广发借壳上市在目前政策环境下应无太大悬念,但与此相关的问题还需要按照程序一一解决。如前期成为上市最大障碍的广发员工持股的吉富公司,持有广发证券12.25%的股权,按证监会前期的要求,要转让出去,以利于今后规范治理,但至今仍未见相关转让公告；其他报批程序也需假以时日,因而期待近期就大功告成可能过于乐观。广发一位参与运作的人士预测：“三个月之内应该能见分晓了！”

    主要当事方对广发收购事件的反应还是相当谨慎。G敖东(行情,论坛)董秘陈永丰向记者表示,此事比较突然,自己也是刚接到通知。而延边公路(行情,论坛)董秘张洪军的手机昨晚一直关机。

    G敖东(行情,论坛)将成为最大受益者

    一位投行资深人士认为,广发收购延边公路(行情,论坛),如果广发证券的借壳上市成功,其大股东G敖东(行情,论坛)将是最大的受益者。他指出,随着后股权分置改革时代的到来,证券公司的业绩应该会随之向好,证券业的资产质量也将随之提升。

    中信证券高企的股价和不俗的市场表现就是很好的例证。但目前G敖东(行情,论坛)在这一事件中扮演什么角色,起多大的推动作用,还不清楚。

    由于G敖东(行情,论坛)是延边公路(行情,论坛)的控股股东,因此业内人士认为,延边公路(行情,论坛)的董事会很可能会通过此次收购议案,进而同意广发的证券公司业务注入延边公路(行情,论坛),实现广发证券的买壳上市。不过由于此次收购涉及关联交易,结果还存在一定的不确定因素。

    有业内人士猜测,广发借壳上市的方式将与中信建投入主宏源证券(行情,论坛)的路径相似,由延边公路(行情,论坛)先向所有大股东定向增发,使其规模与广发证券现在20亿注册资本金的规模相当。因其持有27 .32%股权的第一大股东吉林敖东同样持有广发证券27 .14%的股权,因而其可以通过资产质换的方式来实现广发入主。由此可以推断,不仅现有延边公路(行情,论坛)的股东将从这一购并项目中直接获益,而且吉林敖东、辽宁成大及广发其他股东的资产也将由此大幅增值。

    首创市场化接收模式

    据悉,由于第一证券不具备持续经营证券业务的条件,经过广发证券与第一证券进行商业谈判,双方对广发证券收购第一证券证券类资产和承接其相关证券业务有关问题达成一致意见。由第一证券向中国证监会申请撤销证券业务许可,将证券类资产和证券业务转让给广发证券,同时,广发证券向证监会请示收购第一证券的证券类资产和承接相关业务。通过本次收购,广发证券受让第一证券包括经纪业务及投行业务在内的证券类资产,妥善安置客户和员工,但并不承接第一证券的任何债权债务和经营损失。

    据悉,在广发收购第一证券的案例中,第一证券属于风险类券商,国家已经提出了有关限期整改的政策期限,因此由广发证券和第一证券双方在没有行政干预的情况下对收购的条款直接进行磋商。

    专家分析认为,此次接收与此前的行政关闭或行政整顿等风险券商处置方式不同,是一次市场化的收购行为。据了解,此前有14家风险券商通过行政关闭的手段进行了处置,一般都是收购方先期托管,同时成立债权债务清算组,清算完毕后的证券类资产才能收购转让,在此过程中,行政部门起到主导作用,风险券商的原有股东并没有什么话语权。而此次广发收购第一证券方式减少了行政干预,提高了效率。避免了由于清算关闭期所可能引起的投资者恐慌,有利于收购的平稳过渡。特别是“两法”修订后,政府部门要加强一线监管,淡出市场,市场化并购正好符合这种潮流。

    广发证券总裁助理赵桂萍接受记者采访时表示,此次收购对广发证券也有重要意义。广发证券不仅获得了第一证券三个已经通过发审会的IPO项目,还有整个投行团队,包括三位保荐人。此外,第一证券下属的16家证券营业部、5家证券服务部也进一步扩充了广发证券的网络优势。

    收购前,广发经纪业务系统所辖营业部数量(含证券服务部,不含子公司)128 家,营业网点遍布全国主要城市,网点数量和覆盖范围都位居行业前列。经过本次收购,该数字将增加到154家。赵桂萍认为,收购后广发证券在珠三角的市场将进一步扩大,特别是在珠海,将拥有近70%的市场份额。此外,第一证券在上海、南京、合肥等地的营业部也能部分弥补广发证券在长三角一带营业网点的相对不足。

    整合会迅速而有效

    广发证券收购接收小组从6月2日收市开始,已经进入第一证券总部及各下属营业部展开接收工作,托管小组进入珠海国投、特投营业部展开托管接收。赵桂萍指出,只要按照协议约定双方完成交收,公司马上可以转入经营环节,进行收购后的整合。

    据介绍,广发证券尽职调查结果表明,这些营业部基本上符合广发证券的网络布局需要,大部分网点地址会维持不变,整合的重点将放在新产品和新服务的提供上。由于第一证券属于风险类券商,有些创新产品或服务不能提供,比如权证交易,基金代销等。收购完成后,广发证券会在相关营业部增加这些产品和服务。金融服务是可以复制的,复制的成本也会极其低廉。

    在人员整合上,赵桂萍表示,广发证券已经承诺对全部员工予以安置。第一证券是一家新券商,人员历史包袱不多,每个营业部也就八九个人,基本上是业务骨干。另外,营业部在第一证券宣布停止经营证券业务的同时就有了新的东家,无论是第一证券的员工还是客户,都欣然接受,过渡将非常平稳。员工和客户的配合也有利于整合的顺利进行,收购后整合的成本会比较低,整合速度会比较快,效率也会比较高。