本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2006年6月2日,湘潭电机股份有限公司第三届董事会第三次会议在湘电大酒店会议室召开。 会议由周建雄先生主持。公司董事周建雄、马甄拔、罗百敏、陈能、王林、汤鸿辉、马伟明、陈晓红、王善平参加了会议。公司董事张建伟因公出差不能参加会议,委托董事王林代为行使表决权；独立董事陆燕荪因工作原因未能出席本次会议,委托独立董事王善平代为行使表决权。公司监事会部分成员、经理层部分成员及相关部门负责人列席了会议。会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：
一、逐项审议通过了《关于公司2006年度非公开发行A股方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,董事会对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合非公开发行的有关规定,具备非公开发行A股的条件。具体发行方案表决如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
2、每股面值：1.00元。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
3、发行数量：不超过4000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构(主承销商)根据实际情况最终确定。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,具体发行价格由公司和保荐机构(主承销商)根据向机构投资者推介及其申购情况另行协商确定。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
6、发行对象：符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等(国家法律法规禁止者除外)。发行对象不超过10名,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
7、锁定期安排：本次非公开发行的股份,在相关法律法规规定的期限内或发行对象依法承诺的期限内(以二者中时间更长者为准)不得转让。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
8、上市地：本次发行的股票在各自适用的锁定期满后在上海证券交易所上市。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
9、本次决议至公司股东大会审议通过后一年内有效。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
10、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：
(1)授权董事会聘请有关中介机构,签署与本次发行有关的相关协议、意向；
(2)授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
(3)对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
(4)在本次发行完成后,根据实施情况,对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
(5)在本次发行完成后,办理公司注册资本变更的事宜；
(6)对本次发行股份申请在中国证券登记结算公司上海分公司办理锁定事宜；
(7)在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次发行延期实施；
(8)办理与本次发行有关的其它事项。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
详见附件1 。
三、审议通过了《湘潭电机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
详见附件2 。
四、审议通过了《审议关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》
鉴于公司计划实施非公开发行股票方案,本次发行完成后,由公司新老股东按照实施完成的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
以上四个议案都须提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开湘电股份2006年度第一次临时股东大会的议案》
同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
现将2006 年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年6月19日14:00
网络投票时间为：2006年6月19日
其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月19日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2006年6月14日
3、现场会议召开地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、提示公告
公司将于2006年6月15日就本次临时股东大会发布提示公告。
7、会议出席对象
(1)凡股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(授权委托书见附件3,被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师和保荐机构相关人员。
(二)会议审议事项
1、逐项审议《关于公司2006年度非公开发行A股方案的议案》；
2、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；
3、审议《湘潭电机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
4、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》。
(三)现场会议登记方法
1、会议登记：
具备出席会议资格的个人股东,请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2006 年6月16日8:00-17:30到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：湘潭电机股份有限公司证券部
地址： 湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码： 411101
联系电话： 0732－8595732 0732－8595252
指定传真： 0732－8595732
联系人： 李怡文 杨君
(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月 19日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码：沪市挂牌投票代码：738416,深圳市值配售股份投票代码：363416； 投票简称：湘电投票。
(3)股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
公司简称 议案序号 议案名称 对应的申报价格
G湘电 1 关于公司2006年度非公开发行A股方案的议案 发行股票的种类 1元
每股面值 2元
发行数量 3元
发行价格 4元
发行对象 5元
发行方式 6元
锁定期安排 7元
上市地 8元
决议的有效期限 9元
股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 10元
2 关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案 11元
3 湘潭电机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 12元
4 关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案 13元
③ 在"委托股数"项下填报表决意见：1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(五)注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
2006年6月3日
附件1：
关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案
为了抓住机遇,进一步提升公司的核心竞争力,促进公司的发展壮大,公司本次非公开发行股票募集资金拟投向"兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目"。本项目旨在充分利用公司原有300kW、600 kW风力发电设备投资项目的基础上,尽快形成公司兆瓦级风力发电机及风力发电机组整机的研发和生产制造能力,以集中力量打造优势产业,树立公司行业龙头地位。
1、项目的市场前景、投资额及项目建成后产生的经济效益
随着工业的发展,人口的增多和社会生活的进步,世界能耗以年2.7%的速度递增,促使各国越来越重视能源的节约和风能等新能源的开发利用；风力发电设备的制造企业和科研机构得到了大力发展。风力发电设备的容量也不断增大,兆瓦级风机已是国际市场的主流机组。我国风力资源十分丰富,可开发利用的风能资源装机容量达10亿kW。"十-五"期间我国将重点开发新能源,国家"十五"和2015年远景规划中提出,到2005年我国风电装机容量达到100万kW,国产化风电设备占70%,2005年年末我国风电装机容量达到126万kW,超额完成"十五"规划要求；2010年风电装机容量要达到500万kW； 2015年风电装机容量要达到1000万kW,2020年风电装机容量要达到4000万kW。我国风电市场启动较晚,目前主力机型是300kW、600kW、750 kW机组,随着风电市场的发展, 1.5MW和2MW的机型将成为我国今后市场的主导产品。公司拟投资的该项目,就是采用当今世界风电整机设备先进技术,通过合资合作、自主研发等方法,尽快形成2MW风力发电机及风力发电机组整机的研发和生产制造能力,满足风电市场发展的需求。
项目总投资为36660万元,具体投资如下表：
投资额
序号 工程或费用名称 人民币(万元) 其中：外汇(万欧元) 占投资总额比例(％)
1 建筑工程费用 2955 － 8.06
2 设备购置费用 16345 254 44.59
3 其他建设费 1930 - 5.265
4 基本预备费 1930 - 5.265
5 研发中心投资 5000 215 13.64
6 辅底流动资金 3000 - 8.18
7 投资整机成套合资公司 5500 - 15.00
a 总投资额 36660 469 100
项目建设期为2年,投资使用计划按设计进度安排资金使用。2010年项目建成达产后将形成年产300套风力发电机组整机和500套电机电控的生产能力,公司可新增销售收入231000万元,税后利润29191万元,投资利润率49.97％,利税率68.67％,税前投资回收期为5.62年,税后投资回收期为6.34年。
2、募集资金投资项目的可行性
(1)项目符合世界风力发电设备的发展趋势
风能作为一种可再生的清洁能源,在当今世界能源紧张、污染严重的情况下,正在成为世界各国大力推行的新能源。随着风电市场的发展,对风力发电设备也提出了越来越高的要求,风力发电机组单机容量不断扩大,丹麦部分风电场已在使用容量为4兆瓦的风机,兆瓦级风机已成为国际市场和我国风电市场未来发展的主流机组。
(2)项目符合我国产业政策
我国风电市场虽然起步较晚,但由于我国风能资源丰富,可开发利用的风能资源装机容量达10亿kW。2005年2月28日通过的《中华人民共和国可再生能源法》已于2006年1月1日正式生效实施,这对加快我国风电事业的发展提供了有力的政策支持。国家发改委已明确提出了"十一五"期间和今后15年里我国风电发展的目标和任务,风电已成为我国今后重点开发的新能源。而且国家在风力发电设备的采购上也明确提出了70%以上国产化率的要求,这对推进我国风力发电设备制造水平的提高有极大的促进作用。
(3)公司投资本项目的优势
技术优势：公司具有十多年风电设备的研制、生产历史,积累了较丰富的风电设备研制、生产经验。20世纪80年代末已开发研制出了各种规格型号的小型风力发电机,1995年和新疆风电场合作,研制出了300kW风力发电机,主要性能指标达到了国外同类产品水平；90年代中期,承担国家计委、科委的"九五"科技攻关项目--315kW、600kW风力发电机电控成套的研制；1997年,经原国家计委批准,与美国博力风能有限公司合资成立湘潭博力风能有限公司,成功生产了10kW风力发电机；1998年和清华大学联合攻关,研制出了600kW风力发电机；2003年开始MW级风力发电机研制,2005年1月完成1.3MW双速双绕组样机试制,2005年12月完成了Suzlon订购的1.25MW样机试制。目前已与日本株式会社原弘产签订了2MW直驱式风力发电机整机合资合作合同,在湘潭市成立合资公司,进行2MW直驱式风力发电机整机的生产制造。在技术标准制订方面,公司受全国风力机械标准化委员会委托,主持编写了《国家标准：并网型风力异步发电机技术条件和试验方法》,已颁布使用。
装备优势：公司已经拥有300kW、600kW的风力发电机的生产制造能力,具备了一定的生产装备基础。本次项目可以充分利用公司已有的技术装备基础,减少公司对相关装备的投入,节省本次项目的建设时间,从而在增强公司原有风力发电机生产制造能力基础上,尽快形成兆瓦级以上的大型风力发电成套设备生产制造能力。
产业互补优势：公司长期从事电机电控成套设备的研发和制造,拥有大批技术人才和熟练工人,具备生产风力发电电机、电控等关键部件以及整机的良好基础,与其他竞争对手相比,具有技术互补、产业互补、人才互补、装备互补的优势。
综上所述,"兆瓦(MW)级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目"既符合市场发展的需要,又符合国家产业政策发展方向,而且又充分利用了公司的传统技术优势,具有较高的社会效益和经济效益,项目切实可行。若本次发行的实际募集资金数额(扣除发行费用后)超过这一数额,则超过部分的用途由公司股东大会审议决定；若实际募集资金数额低于这一数额,则不足部分由公司通过其它融资渠道解决。
湘潭电机股份有限公司董事会
2006年6月3日
附件2：
湘潭电机股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]70号文核准,公司于2002年7月3日向二级市场投资者定向配售发行人民币普通股7500万股,发行价格为5.6元/股。该次发行募集资金人民币420,000,000元,扣除各种发行费29,520,371元,募集资金净额为人民币390,479,629元。上述资金已于2002年7月10日到位,并经天职孜信会计师事务所天孜湘验[2002]2-9号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
截至2005年12月31日止,募集资金实际投入情况如下：
金额单位：人民币元
实际投入金额
项目名称 招股说明书承诺投资额 截至2005年12月31日止实际投资合计 2005年 2004年 2003年 2002年 2001年 资金使用完成情况程度
新型城市公交电动客车项目 49,100,000 5,052,229 100,000 4,952,229 - - - 10%
扩建大中型直流电机项目 49,020,000 48,181,800 1,402,846 14,057,713 28,662,522 4,058,719 - 98%(项目已验收)
提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目 92,800,000 89,728,300 6,807,208 41,906,869 38,317,543 1,761,680 935,000 97%(项目已验收)
建设交流变频调速电机、电控装备项目 49,800,000 47,369,700 2,139,021 22,362,924 18,375,675 4,492,080 - 95%(项目已验收)
12-30t变频调速工矿电机车项目 49,000,000 37,473,900 17,734,253 19,739,647 - - - 76%(项目已验收)
发展风力发电设备项目 49,400,000 38,322,000 34,248,619 4,073,381 - - - 78%
偿还公司部分贷款 49,500,000 49,500,000 - - - 49,500,000 - 已完成
补充公司营运资金 30,000,000 30,000,000 - 5,600,000 - 24,400,000 - 已完成
合计 418,620,000 345,627,929 62,431,947 112,692,763 85,355,740 84,212,479 935,000
截至2005年12月31日,公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项合计人民币34,562.79万元(其中已经发生但尚未支付的款项合计人民币790.16万元,主要系设备及工程质保金,将于质保期满后支付),占募集资金净额的88.51％,尚未投入的募集资金为人民币4,485.17万元,将继续按计划投入。
三、前次募集资金投资项目的效益
于2005年度,除用于偿还银行贷款和补充流动资金外,公司使用前次募集资金投资项目所产生的收益与使用募集资金前(2002年度)比较分析如下：
金额单位：人民币万元
主营业务收入 主营业务利润
项目名称 2005年度 2002年度 2005年度 2002年度
扩建大中型直流电机项目 9,208 3,845 1,471 768
提高电动轮自卸车技术水平和生产能力 6,671 3,905 445 580
建设交流变频调速电机、电控装备项目 423 - 135 -
12－30t变频调速工矿电机车项目 - - - -
16,302 7,750 2,051 1,348
截至2005年12月31日止,新型城市公交电动客车项目及发展风力发电设备项目尚未完工。因此无法核算相应收益情况,不予单独列示。
(1)扩建大中型直流电机项目
该项目2004年6月底已通过湖南省发展与改革委员会的验收。项目实施后,公司达到了《招股说明书》上承诺年产在中型直流电机40万kW的能力。公司大中型直流电机2002年的主营业务收入为人民币3,844.50万元,毛利率为19.97％,2005年主营业务收入达到人民币9,208万元。
(2)提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目
该项目2004年12月已通过湖南省发展与改革委员会的验收。项目实施后,已形成《招股说明书》上承诺的生产能力。2002年公司108吨电动轮自卸车及备品配件实现主营业务收入人民币3,905.23万元,2005年公司108吨电动轮自卸车及备品配件共实现主营业务收入人民币6,671万元。由于市场原因,已形成的生产能力目前没有得到充分发挥。但随着目前电力紧缺,煤炭需求急增,矿山复苏与快速发展,预计该项目将在未来的生产经营活动中会产生更好的经济效益。
(3)建设交流变频调速电机、电控装备项目
该项目2004年6月底已通过湖南省发展与改革委员会的验收。项目实施后,形成了《招股说明书》承诺的生产能力。2005年公司交流变频电机主营业务收入为人民币423万元,毛利率为31.91％。交流变频电机目前的市场正处于上升发展的开始阶段,预计未来市场需求会有较大增长。
由于该项目投资的设备是在公司交流电机生产能力基础上的技改与扩充,新增设备在很大程度上与原交流电机生产设备有互补性和通用性,在目前交流电机市场形势非常好的情况下,充分发挥了新增设备的作用,实现了较好的经济效益,2002年本公司交流电机主营业务收入为人民币21,730.04万元, 2005年实现主营业务收入增至人民币73,104万元。
(4)12－30t变频调速工矿电机车项目
该项目2005年12月已通过湖南省发展与改革委员会的验收。项目实施后,已形成《招股说明书》上承诺的生产能力。变频调速工矿电机车目前的市场正处于上升发展的开始阶段,预计未来市场需求会有较大增长。由于该项目投资的设备是在公司传统工矿电机车生产能力基础上的技改与扩充,新增设备在很大程度上与原工矿电机车生产设备有互补性和通用性,在目前传统工矿电机车市场形势非常好的情况下,充分发挥了新增设备的作用,实现了较好的经济效益,2002年本公司工矿电机车主营业务收入为人民币2,625.78万元, 2005年实现主营业务收入增至人民币11,510.97万元。
(5)发展风力发电设备项目
该项目正在实施,尚未完成。截止2005年12月31日,已完成投资3832.20万元,占项目投资总额的77.57％,预计2006年底完工验收。
(6)新型城市公交电动客车项目
该项目目前正在实施中,尚未完成。公司生产的混合动力城市电动客车已于2004年9月通过了国家级鉴定,目前已制造5台样车在湖南省长沙市做示范运行。由于国家关于混合动力电动城市客车的标准到2005年10月份才出台,导致混合动力电动城市客车项目的产业化发展速度迟缓。鉴于该项目具有环保和节能的优势,有着良好的市场发展前景,公司将继续推进项目实施。但由于目前项目的实施尚存在一定的不确定性,公司本着对投资者负责的态度,暂时没有全面实施该项目,拟待投资条件成熟时将全面实施该项目。
四、前次募集资金使用情况的结论
公司前次募集资金陆续投资后,使得公司的整体产能和盈利能力大幅提高,2005年实现主营业务收入178009万元,比募集资金前的57396万元增长了210.14%,年均增长45.83%；2005年实现主营业务利润43481万元,比募集资金前的17875万元增长了143.25%,年均增长34.49%。
公司董事会认为,公司前次募集资金能够按照招股说明书承诺的用途使用,符合公司章程及有关的法律、法规的要求,且在公司历年的年度报告中予以充分的信息披露,确保了广大投资者的利益。
湘潭电机股份有限公司董事会
2006年6月3日
附件3：
授权委托书
兹委托 先生/代表本单位(个人)出席湘潭电机股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日 |
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