本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议无修改议案或增加新议案以及否决议案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    佳通轮胎股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月2日在福建省莆田市召开,出席会议的股东及股东授权代表共计2人,代表公司股份156,270,000股,占公司总股本340,000,000股的45.96%；无流通股股东出席本次会议。会议由公司董事长李怀靖先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场逐项表决的方式审议通过了以下事项：

    二、议案审议情况

    1、董事会2005年度工作报告：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    2、监事会2005年度工作报告：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    3、2005年度财务决算报告：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    4、2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案：

    经北京永拓会计师事务所有限公司审计,本公司(母公司)2005年度实现净利润53,211,785.47元,弥补以前年度亏损后,公司剩余可供分配利润为3,009,051.79元。按《公司法》(2005年修订)、财政部2006年3月15日颁布的《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》和公司《章程》的有关规定,公司按可供分配利润10％的比例提取法定盈余公积300,905.18元后,可供股东分配的利润为2,708,146.61元。

    鉴于可供股东分配的利润数额不多,本年度不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本年度可供股东分配利润2,708,146.61元结转以后年度分配。

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    5、公司《2005年年度报告》：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    6、公司《章程》修订草案,并授权董事会在将章程提交政府部门备案过程中根据政府部门的要求对章程条款加以修改：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    7、公司《股东大会议事规则》修订草案：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    8、2006年度日常关联交易：

    本议案属于关联交易,关联股东佳通轮胎(中国)投资有限公司回避了表决。

                 有表决权股份总数    同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东            5,200,000   5,200,000          0          0       100%
    流通股股东                  0           0          0          0        ---

    9、董事会、监事会换届选举。

    (1)选举李怀靖先生为公司第五届董事会董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (2)选举陈应毅先生为公司第五届董事会董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (3)选举沈伟家先生为公司第五届董事会董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (4)选举吴知珉先生为公司第五届董事会董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (5)选举林榕镇先生为公司第五届董事会董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (6)选举王见智先生为公司第五届董事会董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (7)选举黄显瑶先生为公司第五届董事会独立董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (8)选举吕巍先生为公司第五届董事会独立董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (9)选举吕秋萍女士为公司第五届董事会独立董事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (10)选举寿惠多女士为公司第五届监事会股东代表监事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    (11)选举丁永涛先生为公司第五届监事会股东代表监事：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    10、续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构及其审计费用：

                 有表决权股份总数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东          156,270,000   156,270,000          0          0       100%
    流通股股东                  0             0          0          0        ---

    三、律师见证情况

    公司聘请的上海方达律师事务所陈鹤岚律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定,符合佳通轮胎的《公司章程》；出席和召集本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    四、备查文件目录

    1. 本次股东大会决议。

    2. 律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

    佳通轮胎股份有限公司

    二OO六年六月三日