本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司关注到2006年5月29日《每日经济新闻》等媒体所载《驰宏锌锗股东会的“缩水”与“注水”》一文,其笔者认为公司2006年第一次临时股东大会的审议事项、表决情况及信息披露等存在违规。

针对此事件,经公司研究,特作如下澄清说明：

    一、关于股东大会审议事项

    1、本次股东大会审议的第1项议案为“关于公司新增股份收购资产的关联交易议案”,新增股份收购资产,属于重大资产收购的创新试点。我公司理解,重大资产收购行为在行政法规层面主要受《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规范,我公司4月24日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》的第9页也明确表述 “本重大资产收购暨关联交易报告书(草案)是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。”105号文在关于股东大会内容的第十条中如此表述“上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的,关联股东应当回避表决”,上述条文并未对股东大会表决内容作具体要求,“缩水”一说完全没有依据。

    2、《公司法》第134条对公司发行新股的股东会表决内容作了原则要求,但并无逐项表决的规定；即使是《上市公司证券发行管理办法》,也没有逐项表决的硬性规定。从议案内容看,发行证券种类、数量、发行价格、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途等发行要素都已经包括在第一项议案中,股东的权利行使不存在瑕疵。

    3、据我们了解,国内上市公司中以新增股份收购控股股东资产的已有实例,且可以看其股东大会公告的一致性。

    所以,本公司2006年第一次临时股东大会审议事项完全合法合规。

    二、关于表决结果

    1、本公司认为,本次股东大会第2、3项不属于关联交易,大股东无需回避表决。

    2、本公司认为,第2、3项议案不属于《公司法》规定的特别决议范畴,105号文对此也无明确要求,所以即使不计入大股东所投票数,过1/2即可视为通过。

    3、即使从《上市公司证券发行管理办法》角度看,虽然四十四条规定：“股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”,但第2项议案并不是第四十一条所列发行事项之一,也无需达到2/3的通过率。

    三、关于信息披露

    根据相关法规,2006年5月24日股东会议结束后,5月25日本公司即对会议表决结果进行了逐项披露,对参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况于5月26日作了补充公告。

    所以,本公司本次股东大会信息披露完全合法合规。

    综上所述,本公司认为,公司2006年第一次临时股东大会的审议事项、表决结果、信息披露等方面完全合法合规,不存在所谓的“缩水”和“注水”情况。

    附件：

    1、公司常年法律顾问出具的法律意见；

    2、公司保荐机构出具的意见。

    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

    2006年6月5日