董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、截至本说明书签署日，本公司全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
二、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待获得相关股东会议的批准。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联股份”)的全体非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得2.5股的支付对价。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(二)华联股份的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)华联股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
(二)华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。
(三)承诺事项的违约责任
华联股份全体非流通股股东若不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(四)声明
华联股份全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日－7月3日
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会将申请本公司股票自2006年6月5日起停牌，最晚于6月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。
(二)除因特殊原因并经深交所同意延期的情况外，本公司董事会将在2006年6月14日(含本日)之前公告与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006年6月14日(含本日)之前公告协商确定的改革方案(因特殊原因并经深交所同意延期的情况除外)，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010－68365030、010－68341188－6301
传 真：010－68365030
电子信箱：zgs＿zhengquan＠beijing－hualian.com
公司网站：www.beijing－hualian.com
深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
(1)对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价安排，即由华联股份全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付一定数额华联股份的股份。
(2)对价安排的数量：1575万股股份。
(3)流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得2.5股华联股份的股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量，不足1股的部分按《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行表
序号 执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例(%)
1 中商华通 72,471,987 29.08% 6,130,149 0 66,341,838 26.62%
2 世纪国光 58,960,013 23.66% 4,987,219 0 53,972,794 21.66%
3 华联集团 54,768,000 21.98% 4,632,632 0 50,135,368 20.12%
4 合计 186,200,000 74.72% 15,750,000 0 170,450,000 68.40%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 累计股数（股） 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中商华通 12,460,000 5% G+12个月后 获流通权12 个月内不上市交
24,920,000 10% G+24个月后 易；期满后12 个月内上市交
66,341,838 26.62% G+36个月后 易的股份数不超过5%，24 个
月内不超过10%
2 世纪国光 12,460,000 5% G+12个月后 获流通权12 个月内不上市交
24,920,000 10% G+24个月后 易；期满后12 个月内上市交
53,972,794 21.66% G+36个月后 易的股份数不超过5%，24 个
月内不超过10%
3 华联集团 12,460,000 5% G+12个月后 获流通权12 个月内不上市交
24,920,000 10% G+24个月后 易；期满后12 个月内上市交
50,135,368 20.12% G+36个月后 易的股份数不超过5%，24 个
月内不超过10%
注：Ｇ为方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 186,200,000 74.72% 一、有限售条件的流通股合计 170,476,600 68.41%
国家股 - - 国家持股
发起人国有法人股 54,768,000 21.98% 国有法人持股
社会法人股 - - 境内法人持股 170,450,000 68.40%
定向法人境内法人股 131,432,000 52.74% 境外法人持股
境外法人股 - - 高管持股 26,600 0.01%
二、已上市流通股份合计 63,000,000 25.28% 二、无限售条件的流通股合计 78,723,400 31.59%
A股 63,000,000 25.28% A股 78,723,400 31.59%
三、股份总数 249,200,000 100.00% 三、股份总数 249,200,000 100.00%
备注：
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
华联股份董事会聘请了中信建投证券有限责任公司作为保荐机构，协助本公司制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。中信建投证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、对价测算思路
本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：在充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益的基础上，完成股权分置改革；支付对价的基本原则是要保证流通股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失，而计算对价股份数量的估值模型是股权分置改革前后公司的总价值不变。
中信建投证券认为，这种测算方法以保证流通股股东利益不受损失为前提，参数的选择做到了谨慎、合理，能够充分保障流通股股东的利益。
2、对价计算过程
(1)假设前提：
1)公司价值在股改前后不会发生变化；
2)公司价值确定公式：
股改前公司价值：Ｖ＝Ｐf×Ｑf＋Ｐl×Ｑl
股改后公司价值：Ｖ＝Ｐg×Ｑ
股改前后公司价值不变，即：Ｐf×Ｑf＋Ｐl×Ｑl＝Ｐg×Ｑ
其中，Ｑf＝非流通股股份数
Ｑl＝流通股股份数
Ｑ＝总股本数
Ｐf＝改革前非流通股价格
Ｐl＝改革前流通股价格
Ｐg＝改革后股票价格
Ｖ＝公司总价值
(2)测算过程：
1)流通股定价
截止2006年5月19日，华联股份前120个交易日的平均收盘价格为3.74元／股，以此价格作为改革前流通股股东平均持股成本。
2)非流通股定价
在股权分置改革过程中，公司非流通股的价值以公司非流通股股东的持股成本为基础，综合考虑公司方面的因素予以科学合理地估计。根据公司非流通股股东的平均历史持股成本，考虑其投资的内在价值和公司未来成长性等因素，确定非流通股每股价值为Ｐf＝2.81元。
3)对价数额计算
将Ｑf＝186,200,000股
Ｑl＝63,000,000股
Ｑ＝249,200,000股
Ｐf＝2.81元
Ｐl＝3.74元，代入公式Ｐf×Ｑf＋Ｐl×Ｑl＝Ｐg×Ｑ
计算出股权分置改革后公司股票的理论市场价格为Ｐg＝3.05元。
要使流通股价值不受到损失，非流通股股东应该将流通股股东市值损失部分作为对价支付给流通股股东。
支付的对价＝(Ｐl－Ｐg)×Ｑl＝(3.74－3.05)×63000000＝ 43,470,000元
换算成股份数为43,470,000／3.05＝14,252,459.02股，
对价比率为14,252,459.02／63,000,000＝0.2262,即流通股股股东每10股获得2.26股的对价。
(3)确定的对价支付方案
为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革对价支付方案为：
非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得2.5股，非流通股同时获得流通权。
3、结论
根据以上分析，保荐机构中信建投证券认为，华联股份全体非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东每10股送2.5股，高于经测算的每10股送2.26股。
上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。
二、非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施
(一)非流通股股东的承诺事项
(1)华联股份全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
(2)华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
如在上述期限内有违反承诺的行为，则非流通股股东同意将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。
(3)华联股份的全体非流通股股东承诺，目前不存在所持股份设置质押、担保及其他产生权属争议或权利受限制的情形，并且在华联股份股权分置改革期间不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权利，也不就该等股份与任何第三人签订该等安排的协议或做出其他类似的安排。
(二)承诺事项的违约责任
华联股份全体非流通股股东不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(三)履行承诺的保证措施
在本次股权分置改革对价安排实施后，华联股份全体非流通股股东将委托本公司到登记结算机构将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保障全体非流通股股东严格履行限售期的承诺。
(四)承诺人声明
华联股份全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出。截至本说明书公告日，华联股份全体非流通股股东共持有本公司股份18,620万股，约占比例为74.72％。
截至本说明书公告日，华联股份全体非流通股股东所持有公司股份无权属争议、质押、冻结等情况。
四、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案
(一)公司二级市场股票价格波动风险
股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司全体股东都将蒙受损失。
为保持公司股票价格的稳定，防范股价波动对流通股股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票。这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。
(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。
为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收流通股股东对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。
(三)非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险
在本次股权分置改革过程中，不排除华联股份非流通股股东持有的公司股份被冻结、划扣的可能，进而影响其支付对价的能力，将给本次股权分置改革造成一定的不确定性。
为此，公司董事会将及时与全体非流通股股东进行沟通，以掌握各种可能出现其持有股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，防止其用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见
(一)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中信建投证券有限责任公司出具保荐意见，认为：
1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；
4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
基于上述理由，保荐机构同意推荐华联股份进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司聘请的北京市海问律师事务所出具法律意见书，结论如下：
“公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律强制性规定的情形；本次股权分置改革方案在获得公司相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。”
八、其他需要说明的事项
(一)本次股权分置改革方案尚需相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
(二)相关股东会议召开前，本公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开相关股东会议的通知。
九、备查文件目录
(一)保荐协议；
(二)非流通股股东同意股权分置改革的协议书；
(三)非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书；
(四)保荐意见书；
(五)法律意见书；
(六)保密协议；
(七)独立董事意见函；
(八)非流通股股东的承诺函。
北京华联商厦股份有限公司
董事会
二○○六年六月二日 | 
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