本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流股股东支付的3.4 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年6月6日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年6月7日。

    5、2006 年6月7日，原非流通股股东持有的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2006 年6月7日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年6月7日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“红太阳”变更为“G 红太阳”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案业经2006 年5 月29 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006 年5 月30 日的《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：全体流通股股东每持有10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4 股股份的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000 股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000 股。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2006 年6 月6 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺

    参与本次股改的全体非流通股股东承诺：严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    除遵守上述法定承诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺如下：

    红太阳集团将在红太阳2006－2008 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号           日期                                   事项   是否停牌
    1      2006年6月5日           刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年6月6日   股权分置改革方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年6月7日       原非流通股股东持有的非流通股股份   恢复交易
                                  性质变更为有限售条件的流通股
                              流通股股东获得对价股份到账日、公
                                  司股票复牌、对价股份上市流通
                                 公司股票简称变更为“G红太阳”
                              公司股票不计算除权参考价、不设涨
                                      跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年6月8日       公司股票设涨跌幅限制，以前一交易   正常交易
                                日为基础纳入指数计算，正常交易

    四、股份对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    对价安排执行情况表

                      执行对价安排前                            执行对价安排后
    股份类型      持股数(股)   比例(%)   本次执行数量(股)   持股数(股)   比例(%)
    红太阳集团   128,617,378     45.90         43,998,000   84,619,378     30.20

    五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况

                         改革前                                                            改革后
                                股份数量   占比(%)                                                 股份数量   占比(%)
    一、未上市流通股                   -         -                     一、有限售条件的流通股
    (一)发起人股                       -         -   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股
    1、国家股                 77,943,381     27.81                      1、国家及国有法人持股    87,902,839     31.37
    2、国有法人股             50,673,997     18.08                        2、境内一般法人持股    18,932,120      6.75
    3、境内法人股                      -         -                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股                      -         -                    4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                        -         -                                    5、其他
    6、其他
    (二)定向法人股                     -         -                             (二)内部职工股
    1、国家股
    2、国有法人股                      -         -                     (三)机构投资者配售股份
    3、境内法人股             22,215,581      7.92
    4、外资法人股                      -         -                               (四)高管股份        20,129      0.01
    5、自然人股
    6、其他                            -         -                                   (五)其他
    二、已上市流通股份                 -         -                     二、无限售条件的流通股
    (一)有限售条件的流通股
    1、内部职工股                      -         -                           (一)人民币普通股   173,383,754     61.87
    2、机构投资者配售股份
    3、高管股份                   15,022      0.01
    4、其他
    (二)境内上市外资股                 -         -                     (二)无限售条件的流通股
    1、人民币普通股          129,390,861     46.17
    2、境内上市外资股                  -         -                         (三)境外上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他                            -         -                                   (四)其他
    三、股份总数             280,238,842       100                               三、股份总数   280,238,842       100

    本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    六、方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称         股份数量(股)   占总股本比例(%)   可上市流通时间        承诺的限售条件
    红太阳集团         14,011,942                 5   G+12月至G+24月   持有的非流通股股份自获得上市
                       14,011,942                 5   G+24月至G+36月   流通权之日起，在12 个月内不上
                       56,595,494             20.20         G+36月后   市交易或者转让；在前项承诺期满
                                                                       后，通过证券交易所挂牌交易出售
                                                                       股份，出售数量占公司股份总数的
                                                                       比例在12 个月内不超过5%，24
                                                                       个月内不超过10%。
    募集法人股股东     22,215,581              7.92         G+12月后   自改革方案实施之日起，在12 个
                                                                       月内不上市交易或者转让。

    注：G 日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    七、咨询联系方式

    法定代表人：杨寿海

    办公地址：江苏省南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座

    联系人： 邹 峰

    电 话：025-84785866

    传 真：025-84785828

    八、备查文件

    1、南京红太阳股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的公告；

    2、上海东方华银律师事务所关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、南京红太阳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告