深发展的股改在很多人的眼中是一个从失望到绝望的过程，而在水皮的眼中则是一个验证预言从侥幸到不幸的过程。

　　实事求是地讲，深发展是股改的困难户。深发展总股本一直是19．45亿，其中流通A股就占了14．09亿，流通股所占的比例是72％，也就是说深发展的非流通股只有28％，是一只标购概念股。指望深发展的非流通股股东能够按照股改的平均标准10∶3送股是不现实的，不但10∶3不现实，就是10∶1也不现实，但是这并不等于说深发展的大股东有权拒绝对价。

　　为什么？

　　其实，为什么的问题，水皮早在一年前的2005年8月16日已经作出过回答，当时，水皮杂谈发表的文章题目就是“深发展有权拒绝对价吗？”而水皮之所以在一年前就扯上深发展的股改话题，原因不在于别的，正在于深发展的现任董事，也是新桥的董事单伟建在宝钢股份股改问题上的出尔反尔。身兼宝钢独立董事的单伟建一方面在宝钢董事会上“违心”投了赞成票，一方面又回过头来在《财经(相关:理财 证券)》杂志上以匿名的形式发表一个独董致上市公司的公开信，公开质疑“对价”的合法性。单伟建之所以会这么做，水皮在去年8月15日发表的杂谈“单伟建是麻烦制造者吗？”一文中已经指出，这是由单伟建的角色决定的。表面上看，单伟建的行为和他作为独董是冲突的，但是潜意识告诉我们，单伟建对于“对价”的质疑完全符合他作为深发展大股东的认识。从单伟建当时的认识我们其实已经可以推知深发展的股改。不过，新桥能够拿出“零方案”还是叫水皮大跌眼镜。在“深发展有权拒绝对价吗”一文中，水皮曾经说过：“如果新桥的送出量为10％计算，那么应送出的股为3481万股，折合成流通股的比例就是10送0．2股，这个比例虽低，但是并不是不可接受的。”

　　新桥推出的“零对价”有些似是而非的理由。

　　理由之一是会影响控股权。新桥的股份现在为17．89％，绝对值并不大，但是却相对控股。因为第二大股东才3．20％，第三大股东才1．74％。新桥的股份下降到15％也不会有失去控股权的危险。如果不是深发展的股权高度分散的特点，说实话新桥以区区12．35亿人民币就想控股一个市值达170亿元的上市银行，连门都没有。

　　理由之二是法人股和流通股同价。深发展IPO时的面值是20元，发行价是40元，拆细后是每股2元，和法人股的价相当。深发展在过去的17年中，总股本扩张了20倍，而流通股股本却由当时的2700万股了现在的14．09亿股，股本扩张了52倍。为什么会出现这么大的差异，原因在于其间四次配股大都由流通股股东承担，配股价最少的为3．6元，最高的达16元。深发展高达2．71元的净资产其实都是流通股股东奉献的。法人股在IPO时也好，在再融资时也好，均存在着由于股权分置而造成的不当得利，在股改时以适当的方式补偿流通股股东就是“对价”的基础；

　　理由之三是法人股收购溢价。新桥收购深发展时的价格是每股3．55元，较其时的每股净资产高出60％。但是2004年10月，深发展的市价又是多少呢？深发展的市价是7．80元左右，2005年3月，深发展最低跌到过5．05元左右，现在则在8．50元左右。换句话讲，新桥的收购价只有市值的50％不到，拜托的正是股权分置下法人股协议转让的便宜，怎么能得了便宜还卖乖呢？

　　“美国新桥虽然不是深发展的发起人股东，但是以17．89％的股份控股中资银行也是享受了超额的政治红利的。按规定，外资只能参股中资银行，天花板为25％，这个规矩到现在都有效。美国新桥现在不仅是参股深发展，而且是实实在在的控股，不仅董事长来自新桥，而且行长也是由新桥推荐。为了新桥入主深发展，中国政府特事特办，一路绿灯，层层开禁，W TO的协议形同废纸。新桥控股深发展不仅意味着中国金融业提前开放，对中资银行构成无端压力，对其他亟待进入中国市场的外资银行同样形成不正当竞争，这笔账和不当得利又有多大的区别”。

　　这段话写在一年前，而在这一年中，花旗银行为了能够拿到广发银行这个被称为“中国最烂”的银行，开出的银团组合价格是24亿元人民币，购买的股份只有85％，广发行的净资产不过85亿，比深发展的52亿高得有限，就是这样的方案，也因为花旗股份超限而没有被批准。花旗之所以开出这么大的代价，要的无非是控股权，要的无非是那张牌照，而这一切新桥只付出了12个亿就轻而易举地达到了目的。新桥应该知足，应该感恩，应该对关照他的所有的中国人有一定交待。

　　水皮对于新桥进入深发展并控股深发展一直持肯定态度，对于新桥进入深发展的所作所为更为欣赏，特别是对15亿问题贷款的态度尤为起敬。新桥是一个规矩的投资者，也是值得投资者信赖的管理者，希望新桥能够加深对于股改“对价”的理解和认识，言行一致，配合中国政府顺利完成深发展的股改，不要充当股改中的“麻烦制造者”。

(责任编辑：崔宇)