本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于二OO六年五月三十日以电话、传真及电子邮件的方式送达全体董事及监事。

会议于二OO六年六月二日在公司会议室召开,会议由董事长杨启昭先生主持,会议应到董事11人,实到董事11人, 本公司3名监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定,形成的决议合法、有效。经与会董事记名投票以11票同意,0 票反对,0 票弃权一致通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后,本公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    1、发行种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行数量

    本次拟非公开发行不超过 4,500 万股(含 4,500 万股),在该上限范围内,拟由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。

    3、发行方式

    拟采用非公开发行的方式,在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向特定对象发行股票。

    4、发行对象

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者；特定投资者数量不超过十名。

    本次发行不安排向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业配售。

    5、定价方式

    本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,最终发行价格提请股东大会授权董事会与特定投资者协商后确定。

    6、限售期

    本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    7、上市地点

    限售期满后,本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    8、募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金拟投资于年产6万吨氨基复合材料项目。

    9、未分配利润安排

    本次非公开发行前公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次发行决议有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

    11、拟提请股东大会授权董事会办理的有关事项

    (1) 授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、最终发行数量等具体事宜；

    (2) 授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    (3) 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及与中国证监会的沟通事宜；

    (4) 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

    (5) 授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

    (6) 授权公司董事会对募集资金使用进行管理；

    (7) 授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    三、审议通过《关于募集资金投资项目的可行性研究的议案》；

    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次非公开发行股票募集资金拟投向年产6万吨氨基复合材料项目：

    1、选址

    本项目选址于广东省揭阳市揭东试验区内,西距省城广州440公里,东距汕头市30公里。公司门前是206国道,濒临榕江,从榕江出海18浬,自建有3000吨专用码头,水陆交通极其便利。

    2、建设规模

    公司拟新建年产6万吨氨基复合材料生产线(包括土地、厂房、仓库和生产、检验设备),由4组年产1.5万吨氨基复合材料生产线组成,总产能6万吨/年；项目总投资24,150万元,其中固定资产投资19,021万元,铺底流动资金5,129万元。全部利用本次发行募集资金投资。

    3、项目方案

    项目名称                   产能   数量     总产能
    氨基复合材料生产线   1.5万吨/年    4组   6万吨/年

    经测算,项目全部投产后年新增销售收入为38,220万元,年创税后利润4716万元。项目所得税前和所得税后投资利润率为22.79%和19.53%。年生产量达到19962吨,即达到总生产能力的37.27%时便可保本,盈亏平衡。投资回收期税前为3.87年,税后为4.35年,包建设期税前为4.87年,税后为5.35年即可回收全部投入。

    如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由本公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。若因为市场等因素导致以上项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入

    四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》；

    此项议案需提交公司股东大会审议

    五、审议通过了《广东榕泰实业股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    六、审议通过《关于召开 2006 年第一次临时股东大会的议案》

    本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

    特此公告。

    广东榕泰实业股份有限公司董事会

    二OO六年六月五日