【特别提示】

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称"公司"或"中化国际")第三届董事会第二十三次会议于2006年6月2日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名。出席会议董事超过全体董事的半数,会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由罗东江董事长主持,经认真讨论并以记名方式投票表决,会议审议通过以下决议：

    一、同意《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》

    公司已完成了股权分置改革,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,经公司董事会核查,本公司符合该办法关于发行分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的条件。董事会审议并通过了本次分离交易可转债发行方案,具体内容如下：

    1、发行规模

    本次拟发行分离交易可转债不超过人民币120,000万元,即不超过1,200万张债券,同时每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过15份认股权证,即权证数量不超过18,000万份。提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

    2、发行价格

    本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元,共发行不超过1,200万张债券,债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。

    3、发行对象

    在上海证券交易所开立人民币普通股(A)股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    4、发行方式

    设定优先认购权,原无限售条件A股流通股股东享有一定比例的优先认购权,提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。

    5、债券利率及利息支付

    本次发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会根据市场状况与主承销商协商确定,自发行之日起每年付息一次,并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    6、债券期限

    自分离交易可转债发行之日起6年。

    7、还本付息的期限和方式

    在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

    8、债券回售条款

    本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。

    9、认股权证的存续期

    自认股权证上市之日起12个月。

    10、认股权证行权期间

    认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。

    11、认股权证的行权价格

    本次发行所附每张权证的行权价格不低于公司股票在募集说明书公告前20个交易日均价的105%和前1个交易日的均价,具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。

    12、认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内,认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

    (1)当公司A股除权时,认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价=原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价)

    新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价)

    (2)当公司A股除息时,认股权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价=原行权价×(公司A股除息日参考价/除息前一日公司A股收盘价)

    13、认股权证行权比例

    本次发行所附认股权证行权比例为1 : 1,即每一份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。

    14、本次募集资金用途

    (1)增资公司控股子公司－海南中化船务有限责任公司,用以实施买/造船项目,共需投资11.35亿元；

    (2)增资公司控股子公司－上海思尔博化工物流有限公司,用以实施新造1,000个集装罐项目,共需投资2.4亿元。

    本次发行后,债券所募集的资金将全部投入上述项目,所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目。募集资金若有不足,公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余,将用于偿还借款或补充公司流动资金。

    公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    15、本次决议的有效期

    本次发行分离交易可转债的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

    16、报请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    报请股东大会授权董事会在本次发行分离交易可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不限于：

    (1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机；

    (2)如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；

    (3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

    (4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)；

    (5)在进入权证行权期后,根据实际行权情况,对《公司章程》进行修订,办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    (6)办理分离交易可转债的上市手续,聘请保荐机构(主承销商)等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；

    (7)本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    本次分离交易可转债的发行方案,尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

    二、同意《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》

    本次发行分离交易可转债12亿元主要用于投资以下两个项目：

    1、对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资11.35亿元,用于建造/购买液体化学品船舶项目。

    其中投资4.8亿元建造4艘8,000吨级液体化学品运输船舶用于内贸运输；投资5.1亿元建造/购买2艘18,000吨级不锈钢液体化学品船用于中东航线外贸运输；支付海南船务已委托川东造船厂在造的3艘3,600吨级及1艘2,450吨级不锈钢液体化学品船的剩余应付造船款1.45亿元。

    液体化工物流业务作为公司重要的战略核心业务之一,对公司未来的发展起着关键性的支撑作用。而目前占公司化工物流业务80%以上利润贡献的液体化工船运业务更是需要进行重点投入的领域。这些重点投入将促进公司化工物流业务的持续快速发展,而船运业务的快速发展和市场领先地位的进一步巩固还将为公司的集装罐物流业务和液体化工码头储罐业务的拓展带来积极的影响。

    公司液体化工品物流服务发展战略的核心之一就是专业运输船舶的发展规划。未来的船型以及船队结构是否符合市场需求的发展趋势,直接关系到企业的市场竞争地位和持续健康发展能力,因此抓住时机加大内贸船舶的结构性投资势在必行。另一方面公司在继续保持国内高端化工物流服务业务稳定增长的同时,加大对中东化工水运市场的船舶投资是抢抓市场机遇、提升公司的全球运营及竞争能力、促进液体化工船运业务持续快速发展的重要途径。

    本项目的实施,使公司船队结构更趋合理、船型更适应市场需求,对于公司拓展和提升液体化工品船运内贸及中东市场的市场份额、推进液体化工一体化物流服务战略的实施具有重大意义。

    根据经济效益分析,本项目实施后,新造4艘船内贸水运项目,正常经营年份年均销售收入16,142万元,年均净利润4,652万元,内部收益率12.4%,投资回收期为9.3年；买/造2艘船的中东水运项目,正常经营年份年均销售收入11,377万元,年均净利润2,542万元,内部收益率11.1%,投资回收期8.3年；川东在造4艘船项目实施后,正常经营年份年均销售收入9,211万元,年均净利润2,793万元,内部收益率12.8%,投资回收期9.5年。

    2、对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元,用于购买1,000个ISO-TANK(集装罐)项目

    对上海思尔博化工物流公司分三年增资2.4亿元,用于在三年内(2006年至2009年内)分阶段购入1000个各类规格的国际标准集装罐,投入商业运营。

    中化国际一直致力于成为中国最优秀的液体化工物流商,为中高端客户提供一体化的液体化工物流全面解决方案。公司的液体化工船运业务已经取得了市场领先优势,液体化工码头储罐的全国性区域布局已经全面展开,而集装罐物流是液体化工一体化物流服务的重要环节,是中化国际打造化工物流业务核心竞争力的重要内容。

    集装罐物流作为液体化工一体化物流服务的核心战略单元,公司将通过项目实施为集装罐物流业务的发展奠定坚实的基础。本项目实施后可以使公司逐步构建规模、罐型搭配合理的集装罐群,缓解当前的供需矛盾和满足未来国内液体化工高速增长的客户需求,提高市场竞争力；项目完成后可以进一步提升和强化公司在国内集装罐物流服务的领导地位,抢占市场份额,增强化工物流服务的盈利能力；同时,加大集装罐物流的投资符合国际物流行业的发展规律,完全符合国家关于运输安全管理规范和运输发展纲要的要求。

    项目实施后将快速扩大公司拥有的集装罐数量,使集装罐物流服务业务在未来三年内快速成长为拥有集装罐总量超过1,200个以上的核心业务单元,市场份额将从现在的8%增长到30%左右。

    根据经济效益分析,本项目正常年份销售收入为7,633万元,年均净利润为2,098万元,内部收益率为11.73%,投资回收期9.99年。项目具有财务可行性。

    公司本次发行分离交易可转债募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略需要,项目内容体现了未来中高端化工物流服务的市场需求和发展趋势,同时将对国内在液体化工物流方面的安全、环保、健康标准的提高带来积极作用；同时,公司通过过去几年的成功运营,已经在物流管理技术、EHS流程管控、市场营销以及人才队伍储备、资金来源等实施条件方面进行了必要的论证和充分的准备。

    上述投资项目的实施有利于进一步推进公司的发展战略,扩大公司在液体化工一体化物流服务方面的市场领先优势,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此,公司本次募集资金的投资项目是切实可行的。

    三、同意《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见相关公告)。

    四、同意《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    五、同意《关于修订关联交易管理制度的议案》；

    六、同意《关于修订募集资金使用管理办法的议案》；

    (以上决议尚需公司股东大会审议批准)

    七、同意《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的提案》,拟于2006年6月21日召开公司2006年第一次临时股东大会审议上述六项提案以及公司监事会提呈的《关于修订公司监事会议事规则的议案》共计7项议案。

    八、同意潘跃新先生因个人原因提出的辞去公司副总经理职务的请求。

    公司全体独立董事认真审议了本次会议的所有议案,并发表独立意见表示一致同意。

    公司2006年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    (一) 会议召集人：公司董事会

    (二) 会议方式：会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权

    (三) 现场会议时间：2006年6月21日(周三)上午9:30

    (四) 现场会议地点：上海市浦东新区崂山东路600号明城大酒店明轩厅会议室

    (五)网络投票时间：2006年6月21日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00

    (六) 会议内容：董事会提请本次年度股东大会审议以下议案：

    1、特别决议案－《关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案》,逐项审议以下具体方案内容：

    (1)发行规模

    (2)发行价格

    (3)发行对象

    (4)发行方式

    (5)债券利率及利息支付

    (6)债券期限

    (7)还本付息的期限和方式

    (8)债券回售条款

    (9)认股权证的存续期

    (10)认股权证的行权期间

    (11)认股权证的行权价格

    (12)认股权证行权价格的调整

    (13)认股权证的行权比例

    (14)本次募集资金用途

    (15)本次决议的有效期

    (16)股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    2、普通决议案

    (1) 审议《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》,具体项目逐项表决：

    ① 对公司控股子公司－海南中化船务有限责任公司增资11.35亿元,用以实施买/造船项目；

    ② 对公司控股子公司－上海思尔博化工物流有限公司增资2.4亿元,用以实施新造1,000个集装罐项目。

    (2) 审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    (3) 审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》

    (4) 审议《关于修订关联交易管理制度的议案》

    (5) 审议《关于修订募集资金使用管理办法的议案》

    (6) 审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》

    有关股东大会文件已同时登载于上海证券交易所网站(网址：https://www.sse.com.cn)以及公司网站(网址：https://www.sinochemintl.com)

    (七) 表决权

    公司股东行使表决权时,如出现重复投票,将按以下规定处理：同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

    (八)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员,见证律师。

    2、截至2006年6月12日(周一)下午3:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东,可书面授权代理人出席。

    (九)会议登记事项

    1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附件1)到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持授权委托书(格式见附件2),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。

    3、登记时间：2006年6月13日 (上午8:30-11:30,下午1:00-4:00)。

    (十)其他事项

    1、联系电话：8009881806(免费热线服务)

    联系传真：021－50470206

    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

    邮政编码：200121

    2、会期预计半天。根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

    3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

    特此公告。

    中化国际(控股)股份有限公司董事会

    2006年6月5日

    附1：股东登记表式样

    股东登记表

    兹登记参加中化国际(控股)股份有限公司2006年第一次临时股东大会。

    姓名： 股东帐户号码：

    身份证号码： 持股数：

    联系电话： 传真：

    联系地址： 邮政编码：

    附2：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席中化国际(控股)股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件3： 投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    投票代码   投票简称   表决议案数量      说明
    738500     中化投票             25   A股股东

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                                                                  议案内容   对应的申报价格
    G中化             1                                                    关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案           1.00元
                      2                                                                                  发行规模           2.00元
                      3                                                                                  发行价格           3.00元
                      4                                                                                  发行对象           4.00元
                      5                                                                                  发行方式           5.00元
                      6                                                                        债券利率及利息支付           6.00元
                      7                                                                                  债券期限           7.00元
                      8                                                                      还本付息的期限和方式           8.00元
                      9                                                                              债券回售条款           9.00元
                     10                                                                          认股权证的存续期          10.00元
                     11                                                                        认股权证的行权期间          11.00元
                     12                                                                        认股权证的行权价格          12.00元
                     13                                                                    认股权证行权价格的调整          13.00元
                     14                                                                        认股权证的行权比例          14.00元
                     15                                                                          本次募集资金用途          15.00元
                     16                                                                          本次决议的有效期          16.00元
                     17                                                股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权          17.00元
                     18                                                  关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案          18.00元
                     19               对公司控股子公司－海南中化船务有限责任公司增资11.35亿元,用以实施买/造船项目          19.00元
                     20   对公司控股子公司－上海思尔博化工物流有限公司增资2.4亿元,用以实施新造1,000个集装罐项目。          20.00元
                     21                                                  公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明          21.00元
                     22                                                          关于修订公司董事会议事规则的议案          22.00元
                     23                                                            关于修订关联交易管理制度的议案          23.00元
                     24                                                        关于修订募集资金使用管理办法的议案          24.00元
                     25                                                          关于修订公司监事会议事规则的议案          25.00元

    3、在"委托股数"项下填报表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    股权登记日 2006 年 6 月 12 日 A 股收市后持有"G 中化"A 股的投资者,对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号1"关于发行分离交易可转换公司债券的议案"为例,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   买卖价格   买卖股数
    738500         买入     1.00元        1股

    如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号1"关于发行分离交易可转换公司债券的议案"为例,只要将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   买卖价格   买卖股数
    738500         买入     1.00元        2股

    如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号1"关于发行分离交易可转换公司债券的议案"为例,只要将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   买卖价格   买卖股数
    738500         买入     1.00元        3股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报,不纳入表决统计。