【特别提示】

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证监会证监发行字(1999)155号文批准,公司于1999年12月21日向社会公众公开发行人民币普通股12,000万股,发行价格为每股人民币8.00元,共募集货币资金人民币96,000万元,扣除发行费用1,861万元后,实际收到货币资金94,139万元,资金到位时间为1999年12月27日,并已经中庆会计师事务所中庆验字[1999]第175号验资报告验证。

    二、前次募集资金使用情况：

    1、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较

    公司前次募集资金94,139万元,其中的64.31%(60,539万元)按照招股说明书的承诺使用,35.69%(33,600万元)变更了用途。具体使用情况如下： 单位：人民币万元

    计划投资项目               计划投资额   投向变更情况   变更金额                                  实际投资项目   实际投资金额
    收购1亿股交通银行股权          15,000         未变更         －                         收购1亿股交通银行股权         15,000
    补充公司贸易流动资金           38,639         未变更         －                          补充公司贸易流动资金         38,639
    建造铝塑板、蜂窝板生产线       16,000       全部变更     16,000          收购西安金珠近代化工有限公司25％股权          2,000
                                                                                 对海南中化船务(企业)公司进行增资      15,896.12
    投资液体化工品船               24,500       部分变更     17,600                              购买液体化工品船           6900
                                                                      收购中化兴中石油转运(舟山)有限公司44.8%股权      12,598.88
                                                                           投资参股中化兴源石油储运(舟山)有限公司          3,105
    合计                           94,139                    33,600                                                       94,139

    2、募集资金实际使用情况分项目说明

    (1)投资1.5亿元人民币受让中国化工进出口总公司(现"中国中化集团公司")所持有的交通银行1亿股股权。

    中国人民银行总行于2000年3月30日以银办函[2000]160号文批准实施该笔交易。本公司于2000年6月取得交通银行核发的股权证,并于2000年7月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《中化国际贸易股份有限公司关联交易公告》(编号：临2000-004号)对此次关联交易进行了详细披露。

    2000年收购1亿股交通银行股权,当年获取交通银行的股利800万元为被投资单位在接受投资之前产生的收益,根据《企业会计准则―投资》冲减投资成本；2001年获取交通银行的股利820万元；2002年获取交通银行的股利667.44万元,其中包括2002年增购股权268.28万股获得的已宣告未分配股利17.44万元,根据《企业会计准则―投资》冲减投资成本；2003年获取交通银行的股利410.73万元；2004年度及2005年度未取得交通银行分红。

    (2)投资38,639万元用于公司进出口贸易所需流动资金。

    上述资金公司已经于2000年上半年投入完毕,公司已在2000年中报进行了披露,资金使用效益在公司的主营业务利润中体现,无法单独核算。

    (3)投资6,900万元购置液体化工品运输船。

    鉴于新建船舶成本高、建设期长,公司从经济角度出发转向二手船舶的购置。由于2000年交通部冻结了进口船舶运力指标审批,因此购买船舶项目直至2001年方得以实施,而所购二手船价格低,故投资大大节省。单船购置于2001年下半年完成,该船由公司控股的海南中化船务有限责任公司负责运营。

    (4)投资12,598.88万元收购中化兴中石油转运(舟山)有限公司(以下简称"中化兴中")44.8%的股权。

    鉴于购置二手液体化工品船项目投资大大节省,以及中化兴中项目投资回报的良好预期,为提高募集资金的使用效益,谋求股东利益最大化,根据公司第一届董事会第十九次会议决议,并经过2001年第二次临时股东大会审议批准(董事会决议公告及关联交易公告刊登于2001年5月25日的《中国证券报》和《上海证券报》,股东大会决议公告刊登于2001年7月14日的《中国证券报》和《上海证券报》),公司将15,703.88万元募集资金用途变更为投资12,598.88万元收购中化兴中44.8%的股权,以及投资3,105万元参股中化兴源石油储运(舟山)有限公司。上述投资的产权变更手续已于2001年11月全部完成(董事会公告参见2001年11月27日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

    公司2001年该项目实现投资收益315.22万元,2002年实现投资收益2090.14万元,2003年实现投资收益2074.93万元,2004年实现投资收益2559.52万元,2005年实现投资收益2710.34万元。

    (5)投资3,105万元参股中化兴源石油储运(舟山)有限公司。

    中化兴源石油储运(舟山)有限公司作为岙山岛石油储运基地三期工程的实施主体,将在舟山市定海区长峙乡岙山岛建造38万立方米储罐及相应配套设施,为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。项目注册资本837.05万美元,公司占注册资本的44.8%。

    公司2003年该项目实现投资收益-110.83万元,2004年实现投资收益675.79万元,2005年实现投资收益1,466.19万元。

    (6)投资2000万元收购西安金珠近代化工有限责任公司(现"中化近代环保化工(西安)有限公司)25％的股权。

    2001年7月27日,公司第一届董事会第二十一次会议通过了变更部分募集资金投向,投资2,000万元收购西藏金珠股份有限公司所持有的西安金珠近代化工有限责任公司(以下简称"西安金珠")25%股权的议案。西安金珠主要生产工业用HFC－R134A环保制冷剂以及配套的工业无水氟化氢(AHF)。

    此收购事项经过2001年8月31日召开的公司2001年第三次临时股东大会审议通过(相关公告刊登于2001年7月31日和2001年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》)。此项投资的产权变更手续于2001年12月20日办理完毕。

    公司2002年该项目实现投资收益-188.02万元,2003年实现投资收益-216.07万元,2004年实现投资收益139.75万元,2005年实现投资收益1,692.81万元。

    (7)投资15,896.12万元增资海南中化船务有限责任公司。

    根据公司第二届董事会第十三次会议并经过公司2002年第2次临时股东大会审议批准,为解决海南船务长远发展的资本瓶颈问题,使公司前次募集资金发挥最大效益,公司变更全部剩余募集资金15,896.12万元对海南船务进行增资,增资款项指定用于购买经营船舶,扩大船队规模(相关公告刊登于2002年9月4日和2002年12月3日的《中国证券报》和《上海证券报》)。增资取得的投资收益无法单独核算。

    三、前次募集资金使用结余情况

    截止2002年12月31日,公司1999年度首次发行股票所募集的资金已全部使用。

    公司按照《招股说明书》的计划及时进行了项目的投入,变更募集资金投向的部分资金及时全面按照有关要求履行了信息披露和相关审批手续,符合有关法律、政策的规定,募集资金使用情况与信息披露内容相符。

    公司董事会同意对此报告依法承担责任。

    中化国际(控股)股份有限公司

    2006年6月2日