本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义：

    本公司或公司：广州东华实业股份有限公司

    江门城启：江门市城启房地产开发有限公司

    城启集团：广州城启集团有限公司

    粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

    城启物业：广州市城启物业管理有限公司

    北京东华：北京东华基业投资有限公司

    2、关联交易内容：本公司向广州城启集团有限公司收购其所持有的北京东华基业投资有限公司7%的股权；本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别向广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业管理有限公司收购其所持有的北京东华基业投资有限公司2%、4%、4%的股权。

    3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决。

    4、本次关联交易完成后,有利于理顺控股股东与股份公司的关系,避免同业竞争,减少关联交易,有利于公司增加主营业务收入,提高盈利能力。

    一、关联交易概述

    本公司于2006年6月5日与广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业管理有限公司、江门市城启房地产开发有限公司签定了《股权转让协议书》,本公司受让广州城启集团有限公司持有的北京东华基业投资有限公司(本公司已控股83%的子公司)7%股权,本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司分别受让广州城启集团有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司2%股权、广州粤泰集团有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司4%股权以及广州市城启物业管理有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司4%股权。完成股权转让后,连同本公司原来持有的北京东华基业投资有限公司83%的股权,本公司将持有北京东华90%的股权,本公司控股子公司江门市城启房地产开发有限公司将持有北京东华10%的股权。本公司董事杨树坪、杨树葵是广州城启集团、粤泰集团的股东,董事陈湘云作为粤泰集团在本公司董事会的代表并任职于粤泰集团,本公司上述股权受让已构成本公司与广州城启集团有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州市城启物业管理有限公司之间的关联交易。

    广东联信资产评估与房地产估价有限公司对北京东华基业投资有限公司进行了评估,并出具了联信评报字[2006]第A199号评估报告书。本次股权转让的交易价以评估后的北京东华截至2005年12月31日的净资产值为基准确定,本公司受让广州城启集团有限公司在北京东华基业投资有限公司7%股权的交易金额为人民币3,088.2万元；江门市城启房地产开发有限公司受让广州城启集团有限公司在北京东华基业投资有限公司2%股权的交易金额为人民币882.4万元、受让广州粤泰集团有限公司在北京东华基业投资有限公司4%股权的交易金额为人民币1,764.7万元、受让广州市城启物业管理有限公司在北京东华基业投资有限公司4%股权的交易金额为人民币1,764.7万元。

    本公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事项,本事项事前已取得了公司独立董事的认可,并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中独立董事均认为公司交易方式公平合理,有利于理顺控股股东与股份公司的关系,避免同业竞争,减少关联交易,有利于公司增加主营业务收入,提高盈利能力。未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,并出具了独立董事意见。

    本次关联交易所涉及的交易金额已超过人民币3,000万元并超过公司最近一次经审计净资产的百分之五,因此本次关联交易需通过公司股东大会审议批准后实施。

    二、交易各方当事人介绍

    广州城启集团有限公司成立于1998年9月3日,注册资本为人民币贰亿元,法定代表人：杨树坪,经营范围为：项目投资,企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易(国家专营专控商品除外)。注册地址：广州市荔湾区南岸路63号2903室。截至2005年12月31日,城启集团总资产197,251.66万元,净资产24,609.35万元。

    广州粤泰集团有限公司成立于1994年8月1日,注册资本为人民币12,750万元,法定代表人：杨海帆,经营范围为：主要经营业务或管理活动：批发和零售贸易(国家专营专控项目除外),物业管理服务,土石方的推填开挖服务,房地产开发(持许可证经营)。截至2005年12月31日,粤泰集团总资产110,188.91万元,净资产48,767.21万元(未经审计)。

    广州市城启物业管理有限公司成立于1999年6月1日。注册资本：500万元。注册地址：广州市荔湾区荟文四街2号。法定代表人：杨海帆,股权结构：城启集团持有84%的股权,广州城启发展有限公司持有16%的股权。经营范围：物业管理、楼宇清洁、家政服务、园林绿化设计、室内装饰及设计、水电制冷设备的安装、维修服务。截至2005年12月31日,城启物业总资产3,830.89万元,净资产682.06万元。

    江门市城启房地产开发有限公司,成立于1985年9月,注册资本为人民币5000万元,其中本公司持有90%的股权,北京东华基业投资有限公司持有10%的股权,公司法定代表人为杨树坪。公司主要经营范围：项目投资,销售、出租和管理高级商品楼宇,企业经营管理,室内外装修、装饰及设计,园林绿化设计,室内水电、空调安装及维修服务,楼宇清洁服务,建筑工程勘察,房地产开发、建设,物业管理,批发贸易(国家专营专控商品除外)。截至2005年12月31日,江门城启总资产21,104.09万元,净资产2,868.78万元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次交易的标的为北京东华基业投资有限公司17%的股权。

    北京东华基业投资有限公司,原名北京城启投资有限公司,成立于2003年5月29日,注册资本为人民币25,000万元,公司注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心东区22层,法定代表人为杨树坪。公司主要经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营营项目开展经营活动。该公司为本公司于2004年12月与广州城启集团有限公司资产置换进入本公司的控股子公司,完成置换后该公司更名为北京东华基业投资有限公司。该公司的股权结构为：本公司持有83%股权,广州城启集团有限公司持有9%股权,广州粤泰集团有限公司持有4%股权,广州市城启物业管理有限公司持有4%股权。目前该公司主要拥有北京博成房地产有限公司60%的股权、北京天鹅湾物业管理有限公司80%的股权、北京博成房地产经纪有限公司10%的股权以及江门市城启房地产开发有限公司10%的股权。截至2005年12月31日,北京东华基业投资有限公司净利润为733.24万元。

    目前北京东华在北京的主要开发项目是其控股子公司北京博成房地产有限公司所开发的位于北京市朝阳区的“青年路安居小区”项目,“青年路安居小区”项目主要包括经济适用房和商品房两大部分,项目总用地面积为17.98万平方米,其中：经济适用房建设用地2.63万平方米、商品房建设用地13.05万平方米、教育用地(含小学及幼儿园)2.3万平方米。项目规划总建筑面积为576,600平方米。目前,经济适用房部分已基本销售完毕并竣工交付使用,一期的商品房部分已开始进行预售,计划年底竣工交付使用。截至2005年12月31日,北京博成房地产有限公司净利润为1,922.09万元。

    根据广东联信资产评估与房地产估价有限公司出具的联信评报字[2006]第A199号评估报告书显示,截至2005年12月31日,北京东华的总资产账面值为280,792,945.68元,评估值为472,617,568.71元,净资产账面值为249,524,608.66元,评估值为441,349,231.69元,因此北京东华17%股权对应的净资产值约为7,500万元。根据评估结果,折合各转让方所持有的股权对应价分别为：城启集团在北京东华7%股权的对应价为3,088.2万元,城启集团在北京东华2%股权的对应价882.4万元,粤泰集团在北京东华4%股权的对应价为1,764.7万元,城启物业在北京东华4%股权的对应价为1,764.7万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称：

    出让方：广州城启集团有限公司

    广州粤泰集团有限公司

    广州市城启物业管理有限公司

    受让方：广州东华实业股份有限公司

    江门市城启房地产开发有限公司

    2、协议签署日期：

    2006年6月5日

    3、交易标的：城启集团所持有的北京东华9%的股权,粤泰集团和城启物业各自所持有的北京东华4%的股权,合计北京东华基业投资有限公司17%的股权。

    4、《股权转让协议》所涉及的金额：

    本次股权转让的交易价以评估后的北京东华截至2005年12月31日的净资产值为基准确定。本公司与城启集团交易总金额为人民币3,088.2万元,江门城启与城启集团、粤泰集团、城启物业的交易总金额分别为人民币882.4万元、1,764.7万元、1,764.7万元。

    5、结算方式和期限：

    股权转让协议生效后10个工作日内,本公司向城启集团支付转让款人民币3,088.2万元,江门城启分别向城启集团、粤泰集团和城启物业支付转让款人民币882.4万元、1,764.7万元和1,764.7万元。

    6、《股权转让协议》的生效条件：

    本协议经五方签字盖章,公司股东会议审议批准后生效。

    7、关于合同的公平合理性：

    鉴于本次交易的定价方式,公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次收购北京东华的股权, 目的在于理顺控股股东与股份公司的关系,避免同业竞争,减少关联交易,有利于公司增加主营业务收入,提高盈利能力。

    六、独立董事的意见

    独立董事戴逢、李非、宋献中事前已审议了本议案相关资料,同意提交本次董事会讨论；独立董事戴逢先生因公务原因未能亲自出席本次会议,授权委托独立董事李非先生代为行使表决权。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为：

    (一)此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易的规则,符合公司的利益；

    (二)公司董事会成员由9人组成,其中关联董事3人,非关联董事6人,在此议案表决时,关联董事已按照有关规定回避表决,审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%,审议结果有效；

    (三)本次关联交易交易方式公允,符合市场经济规则,体现了公平、公正、诚信的原则；

    (四)本次关联交易所涉及的标的金额已超过3000万元,且超过公司最近一期经审计净资产的百分之五,因此,本次关联交易尚需提交股东大会审议批准；

    (五)本次股权收购所涉及的资产已经聘请广东联信资产评估与房地产估价有限公司进行了评估,最终确定以评估后的净资产值为定价依据；海通证券股份有限公司就本次股权收购出具了独立财务顾问报告。

    经充分讨论,本公司独立董事认为本次关联交易交易方式公平合理,有利于理顺控股股东与股份公司之间的关系,避免同业竞争,减少关联交易,有利于公司增加主营业务收入,提高盈利能力,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,因此同意董事会的此项决议。

    七、公司已聘请海通证券股份有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问意见,并聘请了广东联信资产评估与房地产估价有限公司对本次关联交易进行评估,详见上海证券交易所网站。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、本公司与城启集团、粤泰集团、城启物业、江门城启签署的《股权转让协议》；

    4、广东联信资产评估与房地产估价有限公司出具的《评估报告》；

    5、海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    广州东华实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年六月五日