本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年6月5日接到控股股东中国恒天集团公司通知，中国恒天集团公司于2006年6月5日在北京与汉帛(中国)有限公司签署了《关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下：

    一、《关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》主要内容

    1、协议当事人：

    出让方：中国恒天集团公司

    受让方：汉帛(中国)有限公司

    2、转让股份：转让股份数量为6428.5万股，占中国服装股份总数29.9%。

    3、股份性质：本次转让的6428.5万股国有法人股在此次股权转让后变更为境内法人股。

    4、股权转让价格：转让双方同意按照协商结果确定股权转让价格，具体转让价格为每股

    1.95元，协议股权转让金额为125,355,750元(人民币壹亿贰仟伍佰叁拾伍万伍仟柒佰伍拾圆)。

    5、协议签订时间：2006年6月5日。

    6、协议生效条件及时间：协议于双方签字盖章之日起成立，于相关的政府有权部门批准之日生效，如相关政府有权部门作出否定协议之批复，协议自行终止。

    二、出让方中国恒天集团公司简介

    中国恒天集团公司为国务院国有资产监督管理委员会直属全资企业。法定代表人：王天凯。成立日期：1998年9月。公司注册地：北京市朝阳区建国路99号；注册资本：180,195万元人民币。公司类别：全民所有制 。股权结构：国有独资。营业执照号码：1000001000888。

    经营范围： 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易(以上国家有专项专营规定的除外)；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。

    三、受让方汉帛(中国)有限公司简介

    汉帛(中国)有限公司为在中国境内注册的外商独资有限责任公司。法定代表人：高志伟。成立日期：1992年1月。公司注册地：萧山经济技术开发区北塘路6号；注册资本：7100万美元(实收4748.3381万美元)。公司类别：独资企业(台、港、澳资)。营业执照号码：企独浙杭总副字第000131号。

    经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

    四、本次股份转让前，中国恒天集团公司持有本公司国有法人股10967.75万股，占总股本的51.01%，为本公司第一大股东。本次股份转让后，中国恒天集团公司持有本公司股份变更为4539.25万股，占总股本的21.11%，为本公司第二大股东；汉帛(中国)有限公司将持有本公司股份6428.5万股，占总股本的29.9%，成为本公司第一大股东。

    五、中国恒天集团公司持有本公司的以上股份无权利限制情况。

    六、本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会和其他相关的政府有权部门的批准及中国证监会对收购报告书不提出异议。

    七、本公司董事会承诺将根据股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。

    八、本公司拟于2006年6月份进行股权分置改革。改革动议在征求受让方意见的基础上由出让方提出，本次股权转让协议生效后，受让方承担受让股权的股权分置改革义务，包括但不限于支付股改对价。

    九、备查文件：《关于中国服装股份有限公司股权转让之协议书》。

    特此公告。