本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    泸州老窖股份有限公司第五届董事会二次会议于2006年6月4日在公司本部召开(召开本次会议的通知已于2006年6月1日通过本公司自动办公系统发出)。

本次会议应到董事九人，实际参会董事八人；王力董事因公出差未能参加本次会议。会议由谢明董事长主持。五名监事列席了会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

    本次会议审议通过了如下事项：

    一、以三票赞成，零票弃权，零票反对审议通过了薪酬与考核委员会制定的《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《计划》)。谢明、张良、蔡秋全、龙成珍、沈才洪五名董事因属于《计划》受益人，在表决时予以回避，未参加表决。

    详细内容请参见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《计划》摘要，以及刊登在巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)上的《计划》全文。

    公司独立董事对《计划》发表了独立意见。

    该《计划》尚需向中国证监会备案，待无异议后即召开股东大会审议。

    二、以八票赞成，零票弃权，零票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    具体授权事项如下：

    (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    (2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    (4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    (7)授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

    (8)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

    (9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    (10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    三、以八票赞成，零票弃权，零票反对审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的自查报告》。

    经认真自查，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的相关规定。

    四、以八票赞成，零票弃权，零票反对审议通过了公司《非公开发行人民币普通股(Ａ股)方案》。

    方案具体内容如下：

    (1)发行方式：非公开发行。

    (2)发行股票的类型：拟发行的股票种类为人民币普通股(Ａ股)。

    (3)股票面值：人民币1.00元／股。

    (4)发行数量：拟非公开发行新股数量不超过3,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

    (5)锁定期安排：拟非公开发行的股份，在发行完毕后，锁定期将不低于十二个月。

    (6)发行价格：12.22元(本次董事会召开前最后一个交易日股票收盘价11.11元上浮10％)。

    (7)发行对象：拟非公开发行的发行对象不超过十名投资者，该等投资者均为境内投资者。将优先向公司的主要产品经销商发行。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    (8)募集资金投向：拟募集资金将全部用于“优质酒产能扩大及储存基地建设项目”，不足部分将自筹解决。

    泸州老窖优质酒产能扩大及储存基地建设项目是泸州老窖的技术改造项目，建设用地面积400亩，项目选址位于泸州黄舣镇，距泸州市区17公里，场地交通便利，建设条件良好。本项目设计建设内容包括生产设施、辅助设施、供水供电配套等。

    经测算，本项目总投资为40312万元，其中固定资产投资34258万元，流动资金6054万元)。

    本项目建设期12个月，从2006年9月至2007年8月。

    经估算项目主要经济指标为：年均销售收入11505万元、利润总额6050万元，投资利润率约10％。具有较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，项目建设在财务上基本可行。项目符合国家产业政策，也符合四川省、泸州市产业发展战略和经济发展规划，有利于规范管理； 提高泸州老窖的生产能力，增强产品竞争力，保障公司未来十年快速发展。

    (9)未分配利润安排：公司未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

    (10)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股议案之日起十二个月内有效。

    上述方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

    五、以八票赞成，零票弃权，零票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

    (1)授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    (2)授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件。

    (3)如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    (4)授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    (5)授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款等等。

    六、以八票赞成，零票弃权，零票反对审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    七、以八票赞成，零票弃权，零票反对审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于2006年6月22日召开2006年第一次临时股东大会，审议第三至五项议案。

    特此公告

    泸州老窖股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见

    本人系泸州老窖股份有限公司(以下简称泸州老窖或公司)独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及《泸州老窖股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，对泸州老窖拟实施的股票期权激励计划(草案)发表意见如下：

    1、未发现泸州老窖存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，泸州老窖具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、泸州老窖本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、泸州老窖股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、泸州老窖不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、泸州老窖实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。泸州老窖实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    (本页无正文，为《泸州老窖股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见》签字页)