二〇〇六年六月六日
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及泸州老窖股份有限公司(以下简称“泸州老窖”)《公司章程》制定。
2、泸州老窖股份授予激励对象2,400万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股泸州老窖股票的权利。本激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行2,400万股泸州老窖股票。
3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2,400万股，占本激励计划签署时泸州老窖股本总额841,399,673股的2.85％。泸州老窖股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本次授予的股票期权的行权价格为12.78元。泸州老窖股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。
5、本计划激励对象股票的锁定、转让期限和数量限制遵循《公司法》、《证券法》、《泸州老窖股份有限公司章程》和其他法律法规的规定。
6、泸州老窖承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、泸州市国有资产管理委员会审核批准、泸州老窖股东大会批准。
释义：本文中，除非有特别说明，下列简称具有如下特定含义：
泸州老窖、公司：指泸州老窖股份有限公司。
计划、本计划、股票期权激励计划：指泸州老窖股份有限公司2006年股票期权激励计划(草案)。
股票：指泸州老窖股份有限公司发行的人民币普通股。
股票期权：股票期权是公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的股票。
标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权购买的公司股票。
激励对象：指获得公司授予股票期权的公司员工，包括管理层和骨干员工。
管理层：指泸州老窖的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员。
高级管理人员：指泸州老窖的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
骨干员工：指公司核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的其他员工。
授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
待权期：指激励对象等待行权的时期，即授权日与股票期权可行权日的间隔期。本计划采用分期考核、分期行权的方式，待权期相应为1至3年。
行权：指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为。
行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格。
元：指人民币元。
一、本计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《泸州老窖股份有限公司章程》，制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《泸州老窖股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象目前担任公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术(业务)相关职务。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
(二)激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术(业务)人员，具体名单如表1所示。
表1 激励对象名单
激励对象 所任职务 身份证号 住址 持有公司股份情况
谢明 董事长 510502195510110019 泸州市大山坪36号
张良 董事、总经理 510311196511110010 泸州市江阳区国窖花园
蔡秋全 董事、副总经理 410102661111253 泸州市康华园
沈才洪 董事、副总经理 510311196603150056 泸州市小河街东门口巷华苑东楼
龙成珍 董事 510502520229002 泸州市新马路28号 16,207股
江域会 监事会主席 510212621117502 泸州市江阳区太平街23号 5,000股
刘淼 销售公司总经理 510502196910120050 泸州市凤凰路18号楼
郭智勇 总经理助理 510502671122073 泸州市国窖花园1号楼
张顺泽 总经理助理 512901196805020434 泸州市阳光路2号22号楼
何诚 酿酒公司总经理 510311661120001 泸州市康乐路6号灏景花园
林锋 32010619731128083X 泸州市大山坪大观山
敖治平 51050219660117141X 泸州市国窖花园
核心技术（业务）人员
以上董事、监事根据泸州老窖2005年年度股东大会决议当选，任期均为2006年5月—2009年5月；高级管理人员根据泸州老窖第五届董事会第一次会议决议当选，任期均为2006年5月—2009年5月。
三、本计划所涉及的标的股票来源和数量
(一)授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象2,400万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
(二)标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
(三)标的股票数量
本计划授予给激励对象的股票期权为2,400万份，对应的标的股份数量为2,400万股，占当前公司总股本841,399,673股的2.85％。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如表2所示：
表2：激励对象股票期权分配表
激励对象 所任职务 获授股票期权数量（份） 股票期权占计划总量的比例（％） 对应标的股票占总股本比例（％）
谢明 董事长 240万 10.00 0.29
张良 董事、总经理 240万 10.00 0.29
蔡秋全 董事、副总经理 160万 6.67 0.19
沈才洪 董事、副总经理 140万 5.83 0.17
龙成珍 董事 140万 5.83 0.17
江域会 监事会主席 140万 5.83 0.17
刘淼 销售公司总经理 115万 4.79 0.14
郭智勇 总经理助理 90万 3.75 0.11
张顺泽 总经理助理 90万 3.75 0.11
何诚 酿酒公司总经理 90万 3.75 0.11
林锋 营销总监 90万 3.75 0.11
敖治平 财务部部长 90万 3.75 0.11
核心技术（业务）人员 775万 32.29 0.92
合计 2400万 100.00 2.85
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期
(一)股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起10年时间。
(二)本计划的授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、泸州老窖股东大会审议批准后由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前30日；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
(三)本计划的可行权日
本计划的激励对象在公司2006年年度报告发布日起可以开始行权。可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得为下列区间日：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
可行权日必须为计划有效期内的交易日。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
(四)标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的泸州老窖的股票的规定为：
激励对象股票的锁定、转让期限和数量限制遵循《公司法》、《证券法》、《泸州老窖股份有限公司章程》和其他法律法规的规定。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
股票期权的行权价格为12.78元。
(二)行权价格的确定办法
行权价格为第五届董事会第二次会议决议公告日前1个交易日公司股票收盘价11.11元的115％，即12.78元。
七、股票期权的获授条件、行权条件
(一)股票期权的获授条件
本计划由股东大会审议通过后，当下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格时方可获授股票期权。
(二)股票期权的行权条件
1、根据《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、泸州老窖未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、本计划在2006———2008年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表4所示：
表3 绩效考核目标
会计年度 绩效考核目标
2006年 扣除非经常性损益后、以目前总股本841,399,673 股
计算的每股收益，2006 年不低于0.2 元/股（若自非
流通股股份获得流通权之日起至2006 年12 月31 日期
间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整），且净
资产收益率不低于10％。
2007年 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比上年增长
不低于30%，且净资产收益率不低于10％。
2008年 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润比上年增长
不低于30%，且净资产收益率不低于10％。
八、本计划股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前泸州老窖有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋n)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×n
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股泸州老窖股票缩为n股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前泸州老窖有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋n)
2、缩股
Ｐ＝Ｐ0÷n
3、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
(三)调整程序与授权
1、公司股东大会授予董事会根据上述已列明的原因对本计划股票期权数量和行权价格进行调整的权力。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或者其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
九、计划的变更与终止
1、因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决定，监事会审查通过，并及时进行信息披露。
2、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
(1)财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
十、其他事项
本计划为公司中长期激励计划的第一期。本计划结束后，公司计划在2009———2011年度、2012———2014年度继续实施股权激励计划。
十一、备查文件
1、泸州老窖股份有限公司第五届董事会二次会议决议
2、泸州老窖股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见
3、泸州老窖股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
4、泸州老窖股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见
5、泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
6、泸州老窖股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则
泸州老窖股份有限公司
2006年6月6日 | 
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