北京市西单商场股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表 决通过存在不确定性。 3、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议 通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参 加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权 登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有 10 股西 单商场流通股将无偿获得 3.0 股西单商场股票。西单商场股权分置改革实施后首 个交易日，非流通股股东持有的原西单商场非流通股股份获得上市流通权。 对价安排的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净 资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司控股股东北京西单友谊集团承诺：北京西单友谊集团持有的西单商场 的股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时， 对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对 价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流 通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团 偿还其所代为垫付的股份或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。 其他支付对价的非流通股股东承诺：我方持有的西单商场的股份自改革方案 实施之日起，十二个月内不上市交易。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 22 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 7 月 3 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 29 日、2006 年 6 月 30 日

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　　和 2006 年 7 月 3 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关股票自 2006 年 5 月 22 日起停牌，6 月 5 日刊 登股权分置改革说明书，最晚于 2006 年 6 月 15 日复牌，此段时期为股东沟通时 期； 2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 14 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交 易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 6 月 14 日之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登延期披露公告或宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票 于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-66024984 传真：010-66014196 电子信箱：xd600723@126.com 公司网站：https://www.xdsc.com.cn 证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

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　　摘 要 全 文 一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量 本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份向股权分置改革实施股权 登记日收市后登记在册的流通股股东执行对价安排，执行对价安排不会影响公司 的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的 股本结构。 根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股西单商场流通股将无偿获 得 3.0 股西单商场股票。全体非流通股股东需送出 55,775,811 股股票。

　　2、对价安排的执行方式 西单商场股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排， 流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排的股东名称

　　执行对价安排前

　　持股数(股) 186,079,557 7,124,111 6,760,000 6,760,000 6,760,000 1,352,000 845,000 845,000 845,000 507,000 占总股 本比例 45.42% 1.74% 1.65% 1.65% 1.65% 0.33% 0.21% 0.21% 0.21% 0.12%

　　序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

　　北京西单友谊集团 华运投资有限公司 五矿发展股份有限公司 中国工商银行北京信托投资公司 信达投资有限公司 北京道和投资管理有限公司* 中国海洋置业公司 中国建筑第一工程局第三建筑公司 全国华联商厦联合有限责任公司* 上海华联商厦股份有限公司*

　　本次执行对 价安排股份 数量(股) 46,375,335 1,775,493 1,684,749 1,684,749 1,684,749 336,950 210,594 210,594 210,594 126,356

　　执行对价安排后

　　持股数(股) 139,704,222 5,348,618 5,075,251 5,075,251 5,075,251 1,015,050 634,406 634,406 634,406 380,644 占总股本比例 34.10% 1.31% 1.24% 1.24% 1.24% 0.25% 0.15% 0.15% 0.15% 0.09%

　　4

　　11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35

　　36

　　37 38

　　北京市西单商场股份有限公司 北京经济发展投资公司 北京市商务局老干部活动中心 北京证券有限责任公司* 内蒙古民族商场有限责任公司 中国网络通信集团公司 北京华融实业有限公司* 北京雪莲羊绒股份有限公司 北京东岩广告有限责任公司* 北京牡丹电子集团有限责任公司 北京市老干部活动中心 北京振中电子集团* 北京北毛纺织集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京联桥咨询公司* 北京市粮油贸易集团公司 北京市供用电建设承发包公司 北京市正阳实业发展总公司* 北京市海淀区中兴实业公司 北京商贸企业服务公司* 中国商业企业管理协会 北京鸿运置业股份有限公司* 北京一商集团有限责任公司* 北京雪莲毛纺服装集团公司 北京市商业企业文化建设协会* 北京蒙妮莎实业股份有限公司* 北京华安东会计师事务所有限责任 公司 北京和讯停车设施制作有限责任公 司 北京市商业企业管理协会* 非流通股股东持股总数 流通股股东持股总数 合 计

　　股权分置改革说明书摘要

　　126,356 126,356 84,237 84,237 84,237 63,178 51,813 51,813 51,813 51,813 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 42,119 25,894 380,644 380,644 253,763 253,763 253,763 190,322 156,087 156,087 156,087 156,087 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 78,006 507,000 507,000 338,000 338,000 338,000 253,500 207,900 207,900 207,900 207,900 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 169,000 103,900 0.12% 0.12% 0.08% 0.08% 0.08% 0.06% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.03% 0.09% 0.09% 0.06% 0.06% 0.06% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.02%

　　84,500 84,500 223,798,668 185,919,370 0.02% 0.02% 54.62% 45.38% 21,059 21,059 55,775,811 55,775,811

　　409,718,038 100.00%

　　63,441 63,441 168,022,857 241,695,181 409,718,038 0.02% 0.02% 41.01% 58.99% 100.00%

　　*注：北京道和投资管理有限公司、全国华联商厦联合有限责任公司、上海华联 商厦股份有限公司、北京证券有限责任公司、北京华融实业有限公司、北京东岩 广告有限责任公司、北京振中电子集团、北京联桥咨询公司、北京市正阳实业发 展总公司、北京商贸企业服务公司、北京鸿运置业股份有限公司、北京一商集团 有限责任公司、北京市商业企业文化建设协会、北京蒙妮莎实业股份有限公司、 北京市商业企业管理协会由于各种原因在此次对价安排中不能支付对价，根据控 股股东北京西单友谊集团的承诺，将先行为其垫付 1,231,139 股，共计支付

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　　47,606,474 股。 其他支付对价的非流通股股东承诺在改革方案实施前，不对拟用于执行对价 安排的股份新设任何质押、担保或除执行对价安排以外的其他用途，以保证对价 安排的执行。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 西单商场股权分置改革实施后首个交易日(G 日)，非流通股股东持有的原西 单商场非流通股股份获得上市流通权。 可上市流通预计时间见下表：

　　序号

　　股东名称

　　1 北京西单友谊集团

　　2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 华运投资有限公司 五矿发展股份有限公司 中国工商银行北京信托投资公司 信达投资有限公司 北京道和投资管理有限公司* 中国海洋置业公司 中国建筑第一工程局第三建筑公司 全国华联商厦联合有限责任公司* 上海华联商厦股份有限公司* 北京经济发展投资公司 北京市商务局老干部活动中心 北京证券有限责任公司* 内蒙古民族商场有限责任公司 中国网络通信集团公司 北京华融实业有限公司* 北京雪莲羊绒股份有限公司 北京东岩广告有限责任公司* 北京牡丹电子集团有限责任公司 北京市老干部活动中心 北京振中电子集团* 北京北毛纺织集团有限责任公司 北京首都旅游集团有限责任公司 北京联桥咨询公司* 北京市粮油贸易集团公司

　　所持有限售 条件的股份 数量（股） 20,485,902 40,971,804 78,246,516 5,348,618 5,075,251 5,075,251 5,075,251 1,015,050 634,406 634,406 634,406 380,644 380,644 380,644 253,763 253,763 253,763 190,322 156,087 156,087 156,087 156,087 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881

　　占总股 本比例 可上市流通 时间 承诺的限售 条件

　　5.00% 10.00% 19.10% 1.31% 1.24% 1.24% 1.24% 0.25% 0.15% 0.15% 0.15% 0.09% 0.09% 0.09% 0.06% 0.06% 0.06% 0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% G＋36 个月 G＋48 个月 G＋60 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月

　　注 1

　　注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2

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　　26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36

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　　北京市供用电建设承发包公司 北京市正阳实业发展总公司* 北京市海淀区中兴实业公司 北京商贸企业服务公司* 中国商业企业管理协会 北京鸿运置业股份有限公司* 北京一商集团有限责任公司* 北京雪莲毛纺服装集团公司 北京市商业企业文化建设协会* 北京蒙妮莎实业股份有限公司* 北京华安东会计师事务所有限责任 公司 北京和讯停车设施制作有限责任公 司 北京市商业企业管理协会*

　　126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 126,881 78,006 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.02% G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 G＋12 个月 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2 注 2

　　63,441 0.02% G＋12 个月 注 2

　　63,441 0.02% G＋12 个月 注 2

　　注 1：北京西单友谊集团持有的西单商场的股份自改革方案实施之日起，至 少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及 由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东，将代其 向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通 股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份或征得 北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上市流通 申请。 注 2：其他支付对价的非流通股股东承诺：我方持有的西单商场的股份自改 革方案实施之日起，十二个月内不上市交易。 5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别

　　非流通股

　　有限售条件的 流通股份

　　股份情况 国有法人股 其他境内法人股 非流通股合计 国有法人股 其他境内法人股 有限售条件的流通股合计

　　无限售条件的 A 股

　　流通股份 股份总额 无限售条件的流通股份合计

　　变动前(股) 200,782,557 23,016,111 223,798,668 0 0 0 185,919,370 185,919,370 409,718,038 变动数(股) -200,782,557 -23,016,111 -223,798,668 150,742,894 17,279,963 168,022,857 55,775,811 55,775,811 0 变动后(股) 0 0 0 150,742,894 17,279,963 168,022,857 241,695,181 241,695,181 409,718,038

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　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价水平测算依据 非流通股股东和流通 A 股股东历史贡献法： 公司发行股票时，发行市值超出流通 A 股股东应享有的净资产值的溢价部 分为流通 A 股股东做出的历史贡献，这部分现值存在于上市公司之中，因此，非 流通股股东也在按持股比例享有这部分现值，非流通股股东只有向流通 A 股股东 支付这部分现值才可以获得流通权。 另外，非流通股股东在向流通股股东支付流通权价值时，也必须考虑到非 流通股股东的创业者价值由流通股股东享有的部分，并从非流通股股东应向流通 股股东支付的流通权价值中扣除。

　　2、对价水平测算 1996 年首发时流通 A 股股东的历史贡献 流通 A 股股东历史贡献 ＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通 A 股发行股数 ＝（6.80－1.44）元×4,080 万股＝21,868.80 万元

　　1998 年配股时流通 A 股股东的历史贡献 流通 A 股股东历史贡献 ＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通 A 股发行股数 ＝（6.00－2.07）元×1,966.83 万股＝7,729.64 万元

　　2000 年配股时流通 A 股股东的历史贡献 流通 A 股股东历史贡献 ＝（发行价格－发行前每股净资产值）×流通 A 股发行股数 ＝（8.00－2.50）元×4,290.45 万股＝23,597.48 万元

　　流通权价值计算: 经计算得，A 股市场流通权价值总额为 53,195.92 万元。

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　　创业者价值设定为公司上市前净资产的 1.5 倍。 为：21,691.39 万元×1.5＝32,537.09 万元

　　非流通股股东应向流通 A 股股东支付的 A 股市场流通权价值为： 53,195.92－32,537.09＝20,658.84 万元 以2006年5月19日为参考日，截至该日前30个交易日的平均收盘价4.28元作 为公司股票的均衡市价，流通权价值所对应的西单商场流通股股数为4,826.83 万股，按现有18,591.94万股流通计算，每10股流通股应获对价为2.596股。

　　3、对价水平确定 股权分置改革实施方案具有一定的市场风险，存在股票价格较大幅度波动的 风险。在方案实施后，股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考 虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增 加送股数量，确定本次股权分置改革对家支付方案为：以方案实施基准日的公司 总股本为基础，由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股 股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每 10 股获得 3 股的公司股 票，非流通股同时获得流通权。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义 务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项 非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相 关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下： (1)遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动 西单商场股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。 (2)同意按西单商场相关股东会议决议通过的股权分置改革方案执行对价安

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　　排。在改革方案实施前，不对拟用于执行对价安排的股份新设任何质押、担保或 除执行对价安排以外的其他用途。 (3)根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的有关规定，北京西单 友谊集团承诺：北京西单友谊集团持有的西单商场的股份自改革方案实施之日 起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同 意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法执行对价安排的非流通股股东， 将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的 非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份 或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。 其他支付对价的非流通股股东承诺：我方持有的西单商场的股份自改革方案 实施之日起，十二个月内不上市交易。 (4)在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准 确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证不利用西单商场股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券 欺诈行为。 2、承诺的履约方式、履约时间 改革方案经相关股东会议表决通过后，非流通股股东将积极配合公司董事 会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理非流通股股东执行对价安 排的股份的登记过户手续，并向上交所和登记结算公司提出申请，对非流通股股 东持有的执行对价安排后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。 控股股东北京西单友谊集团履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分 置改革方案正式实施后，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期期满后 的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比 例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其他非流通股股东履约时 间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后，在十二个月内不 上市交易。

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　　3、承诺的履约能力分析 股权分置改革前，北京西单友谊集团持有西单商场非流通股股份186,079,557 股，其中 50,000,000 股股份被冻结，冻结期限为 2005 年 8 月 25 日至 2006 年 8 月 24 日，其余的 136,079,557 股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他 权利缺陷。根据股权分置改革方案，非流通股股东向每持有 10 股的流通股股东 支付 3 股股票作为对价，北京西单友谊集团自身及代垫共需支付对价 47,606,474 股，除冻结外的所余 136,079,557 股份足够支付其应支付对价。 除北京西单友谊集团代为垫付的股东外，其他非流通股股东的股份均不存在 权属争议、质押、冻结情形。因此，非流通股股东具备足够的对价支付能力。 改革方案实施后，公司董事会向证券交易所及登记结算公司提出申请，对非 流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履 行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策 非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承 诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导 的责任和权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、违约责任 如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上市公司 股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明 非流通股股东分别出具声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。”

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　　北京市西单商场股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　(一)改革方案面临相关政府部门审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置，需报国有资产监督管理机构批 准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。 若在网络投票开始前公司仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则相关 股东对股权分置改革方案的审议表决将按规定延期。

　　(二)改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革 方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。 公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通 和协商，广泛征求并吸取投资者对股权分置改革方案提出的意见和建议，争取使 方案顺利通过相关股东会议批准。 改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司控股股东计划在三个月后， 按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，控股股东北京西单友谊集团共持有西单商场非流通 股股份 186,079,557 股，其中 50,000,000 股股份被冻结，冻结期限为 2005 年 8 月 25 日至 2006 年 8 月 24 日，其余的 136,079,557 股股份不存在权属争议、质 押、冻结等情形及其他权利缺陷。另外，非流通股股东全国华联商厦联合有限责 任公司持有西单商场非流通股股份 845,000 股被质押，北京证券有限责任公司持 有西单商场非流通股股份 338,000 股被冻结。 为保障公司股权分置改革顺利进行，北京西单友谊集团承诺：在实施股改方

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　　北京市西单商场股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

　　案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因（如司法冻结、质押）无法 执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友 谊集团偿还其所代为垫付的股份或征得北京西单友谊集团的同意，并由西单商场 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 除上述非流通股冻结、质押情况外，其他非流通股股东持有的西单商场非流 通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。针对股份可 能被冻结、质押的风险，其他支付对价的非流通股股东承诺，在改革方案实施前， 不对拟用于支付对价的股份新设任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。

　　(四)市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存 在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，并进而使投资者蒙 受可能的投资损失。同时，提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持 续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应 注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所 (一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构 公司名称：中国建银投资证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层 法定代表人：杨小阳 保荐代表人：何向东 项目主办人：周晋峰、周心鹏、韩乐 联系电话：010-66212490 联系传真：010-66218786

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　　北京市西单商场股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

　　2、律师事务所 公司名称：北京市海问律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 1711 负责人：江惟博 经办律师：巫志声 联系电话：010－64106566 联系传真：010－64106928

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为，“西单商场股权分置改革的 程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司 及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案 体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，非流通股 股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。中投证券愿意推荐西单商场 进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　北京市海问律师事务所律师经审查后认为：“西单商场及其非流通股股东具 备进行本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案和相关法律事项符 合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 股权分置改革业务操作指引》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督 管理委员会、上海证券交易所制定的其他相关规范性文件，并已履行了必要的法律 程序。”

　　北京市西单商场股份有限公司董事会 2006 年 06 月 02 日

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(责任编辑：郭玉明)