本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议基本情况：

    (一)召开时间：2006 年6月21日(星期三)下午两点

    (二)召开地点：北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室

    (三)召集人：天创置业股份有限公司董事会

    (四)召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    二、会议审议事项：

    1、审议关于公司2006年非公开发行股票方案的议案

    (1) 发行股票的类型和面值；

    (2) 发行数量；

    (3) 发行对象；

    (4) 发行方式；

    (5) 发行价格和定价依据；

    (6) 募集资金用途；

    (7) 关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案。

    (8) 本次非公开发行股票的有效期限。

    2、审议关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限

    公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

    3、审议授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

    4、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

    会议审议事项的有关内容请参见公司董事会决议公告和公司指定信息披露网站https://www.sse.com.cn 上的公告。

    三、股东大会登记方法：

    (一)登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

    选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

    因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后)并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

    (二)登记时间：2006年6月19日,上午9:00-11:30,下午1:00-4:30分

    (三)登记及联系地址：

    1、北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层

    2、联系电话：010-82273638

    3、联系人：朱兆梅、姚勇

    4、传真：010-82272948

    5、邮政编码：100088

    (四)出席会议资格：

    1、截止2006年6月15日下午交易结束时在中央登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员等；

    四、参与网络投票的投票程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6月21日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    2、投票代码：738791；投票简称：天创投票

    3、股东投票的具体程序为：

    ① 买卖方向为买入投票；

    ② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会议案的申报价格,每一议案应以相应的申报价格分别申报；

    议案序号                                                                                                                       议案名称                     申报价格
    1                                                                                                                      审议关于公司2006   年非公开发行股票方案的议案
    (1)                                                                                                                发行股票的类型和面值                         1.00
    (2)                                                                                                                            发行数量                         2.00
    (3)                                                                                                                            发行对象                         3.00
    (4)                                                                                                                  发行价格和定价依据                         4.00
    (5)                                                                                                                            发行方式                         5.00
    (6)                                                                                                                        募集资金用途                         6.00
    (7)                                                                                关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案                         7.00
    (8)                                                                                                        本次非公开发行股票的有效期限                         8.00
    2          关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案
    (1)        关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案                         9.00
    (2)                                                                                关于豁免北京能源投资(集团)有限公司要约收购义务的议案                        10.00
    3                                                                                 关于授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案                        11.00
    4                                                                                          公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案                        12.00

    注：对于议案1中的子议案"(6)募集资金用途"及议案2中的子议案(1)、(2)的表决,关联股东京能集团需回避表决。

    ③ 在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权；

    ④ 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

    ⑤ 不符合上述规定的申报无效,上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

    五、其他事项：

    1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    天创置业股份有限公司董事会

    2006年6月6日

    附：授权委托书(复印有效)

    兹委托 先生(女士)代表我本人(单位)

    出席天创置业股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

    议案序号                                               议案名称   赞成   反对   弃权
    一                   审议关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
    1                                          发行股票的类型和面值
    2                                                      发行数量
    3                                                      发行对象
    4                                            发行价格和定价依据
    5                                                      发行方式
    6                                                  募集资金用途
    7          关于新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润的议案
    8                                  本次非公开发行股票的有效期限

    二 关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

    1 关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案

    2 关于豁免北京能源投资(集团)有限公司要约收购义务的议案

    三 关于授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

    四 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    委托人签名：(委托人为法人股股东,应加盖单位印章)

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：