本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 股权分置改革的方案为：在定向回购的基础上,公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3股股票

    ● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月8日

    ● 复牌日：2006年6月12日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    ● 自2006年6月12日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G国祥",股票代码"600340"保持不变

    一、股权分置改革方案获得相关股东会议通过和有关部分通过的情况

    浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革方案已经2006年3月29日召开的本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,并于2006年4月14日获得商务部〔2006〕1081号文件《商务部关于同意浙江国祥制冷工业股份有限公司转股、减资的批复》同意。

又于2006年5月24日获得中国证券监督管理委员会的证监公司字(2006)95号文件《关于陈天麟收购浙江国祥制冷工业股份有限公司信息报露意见》。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    本公司以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购陈天麟先生部分非流通股,在定向回购的基础上,全体非流通股股东按各自比例向全体流通股股东送股,流通股股东每10股获送3股。全体非流通股股东共需向流通股股东支付1200万股股票。

    第一大股东陈天麟先生还承诺公司2006年的利润总额至少达到1,000万元。若2006年没有实现1,000万元的最低利润总额要求,即触发追加对价的承诺,向追加对价实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票(或者现金)(但因战争、自然灾害等不可抗因素导致公司不能经常经营的情形除外)。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3股。

    3、对价安排执行情况表

                                                 执行对价安排前                                   本次执行数量                                          执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称(全称)   持股数(股)   占总股本比例   国祥股份定向回购陈天麟4,675,325股的股权   本次执行对价安排股份数量(股)         持股数(股)   占总股本比例
    1                            陈天麟   27,000,000         27.00%                                                                  143,662         22,181,013       23.27%
    2          浙江上风实业股份有限公司   15,000,000         15.00%                                                                3,253,521         11,746,479       12.32%
    3              浙江春晖集团有限公司   12,000,000         12.00%                                                                2,602,817          9,397,183        9.86%
    4              上虞市上浦金属加工厂    3,000,000          3.00%                                                                3,000,000                  0            0
    5              上虞市上峰压力容器厂    3,000,000          3.00%                                                                3,000,000                  0            0
                                   合计   60,000,000         60.00%                                                               12,000,000         43,324,675       45.45%

    注：经协商,上浦厂和上峰厂除按比例各自支付650,704股外,还将分别代付陈天麟先生应支付的2,349,296股,不足部分由陈天麟先生支付。股改完成后,上浦厂和上峰厂不再持有本公司股权,并承诺对于陈天麟先生所持股份取得流通权之行为不主张任何权利。

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2006年6月8日

    2、对价股份上市日：2006年6月12日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006年6月12日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G国祥",股票代码"600340"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

    六、股权结构变动表(单位：万股)

                                         股份类别      变动前      变动数     变动后
    非流通股                  1、境内法人持有股份    3,300.00   -3,300.00          0
                            2、境外自然人持有股份    2,700.00   -2,700.00          0
                                     非流通股合计    6,000.00   -6,000.00          0
    有限售条件的流通股份      1、境内法人持有股份           0   +2,114.37   2,114.37
                            2、境外自然人持有股份           0   +2,218.10   2,218.10
                           有限售条件的流通股合计           0   +4,332.47   4,332.47
    无限售条件的流通股份                      A股    4,000.00   +1,200.00   5,200.00
                           无限售条件的流通股合计    4,000.00   +1,200.00   5,200.00
                                         股份总额   10,000.00    9,532.47

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号   股东名称   持有限售条件的股份数量(万股)   可流通时间                                                                                                                         可上市流通时间及承诺的限售条件
    1        陈天麟                       2,218.10    G＋24个月                       自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让,锁定期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份在十二个月内不超过百分之十。
    2      上风高科                       1,174.65    G＋12个月   获得流通权后至少在十二个月内不上市交易或者转让,禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
    3      春晖集团                         939.72    G＋12个月

    注：1、G为公司股权分置改革及定向回购完成后首个交易日；

    2、2006年2月20日,公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》,陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股,占总股本27%。该等股份转让已经商务部〔2006〕1081号文和中国证监会(2006)95号文批准。陈天麟先生承诺继续履行上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。另外,陈天麟先生由于为本公司高管,在其持有的本公司股份限售期满后,仍应按照现行有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售,今后将随国家法律法规变动作相应调整。

    八、其他事项

    1、咨询联系办法

    联系电话：0575-2158191

    联系传真：0575-2151888

    联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘

    联系人：陈根伟

    2、财务指标变化

    公司实施股权分置改革方案后,公司总股份减少为95,324,675股,按新股本总数摊薄计算的2005年末每股收益为-0.23元。

    九、备查文件

    1、《浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    2、《联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及《联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》

    3、《上海市锦天成律师事务所杭州分所关于浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《上海市锦天成律师事务所杭州分所关于浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》

    4、《浙江国祥制冷工业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告》

    浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2006年6月6日