本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天创置业股份有限公司(以下简称"公司或本公司")第五届董事会第三次会议于2006年6月4日上午9:00,在北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司2名监事及财务总监、律师、财务顾问列席了本次会议。

会议由徐京付董事长主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议：

    一、以9票同意,0票弃权,0票反对通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

    本公司已于2006年2月成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的基本条件。

    二、以9票同意,0票弃权,0票反对通过《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》。

    公司2006年非公开发行新股议案为：

    1、 发行股票的类型和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值1元。

    2、 发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股(含6,000万股),董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商海通证券股份有限公司协商确定最终发行数量。

    3、 发行对象

    本次发行对象为公司第一大股东北京能源投资(集团)有限公司及其他符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等(国家法律法规禁止者除外)(简称"其他投资者)。北京能源投资(集团)有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    上述发行对象不超过10名。

    4、 上市地点

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    5、 发行价格及定价依据

    (1)发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格,发行价格不低于本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值,具体发行价格根据市场情况确定。

    (2)定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与主承销商协商确定。

    6、 发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    7、 募集资金用途

    为解决同业竞争问题,并提高公司整体竞争能力,公司本次增发股票,京能集团同意以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份,北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值为准；其他投资者以现金认购其余股份。本次发行募集的现金部分将用于补充公司流动资金。

    本子议案涉及关联交易事宜,具体情况参见《关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案》,本子议案在提交股东大会审议时,关联股东京能集团将回避表决。

    8、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

    9、 本次非公开发行股票的有效期限

    提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

    同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    三、在关联董事徐京付、杨豫鲁、王琪、谌卫东回避表决的情况下,以5票同意,0票弃权,0票反对通过《关于北京能源投资(集团)有限公司以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份的议案》。

    为了进一步提升公司综合竞争能力,公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份,京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于3,900万股股份。董事会认为本次发行能进一步提高公司的规模,增强公司资源整合能力,消除潜在的同业竞争,使公司发展成为大型房地产企业,增强公司综合竞争力和可持续发展能力,可进一步提高公司盈利能力。

    2006年6月2日,公司与京能集团签署了《非公开发行股份认股意向书》。公司拟向京能集团非公开发行不少于3,900万股流通A 股股份,京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付认购价款,北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值为准。本次非公开发行股份面值为1.00 元人民币,价格为不低于本次董事会议决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值。

    京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金支付本次非公开发行股份认购价款行为需获北京市国有资产监督管理委员会的批准；同时京能集团因本次认购非公开发行股份触发要约收购义务,董事会提请股东大会审议批准豁免京能集团的要约收购义务,股东大会审议批准后尚需获得中国证券监督管理委员会批准豁免京能集团的要约收购义务。

    会议审议的本议案包括《非公开发行股份认股意向书》《关于非公开发行股份募集资金使用的可行性报告》和《关联交易报告书》等。

    审议本议案时,4名关联董事回避表决,其他非关联董事(含委托投票的非关联董事)一致通过本项议案。此项议案需提交公司股东大会审议通过,经北京市国有资产监督管理委员会批准并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。根据本公司《公司章程》规定,本议案属于特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且本议案在提交股东大会审议时,关联股东京能集团将回避表决。

    公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份的方案合法、合理,相关协议按照正常商业条款磋商缔结,定价方式合理。公司非公开发行股份发行完成后,资产规模将获得较大提升,公司产品结构、财务状况获得改善；公司与京能集团之间潜在的同业竞争得以消除,符合公司及股东的利益。在此,3名独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

    董事会保证该项交易有利于公司的发展,符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    此事项详见《天创置业关联交易报告书》等公告文件。

    同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    四、以9票同意,0票弃权,0票反对通过《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

    同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。

    1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括

    发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对

    募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际非公开发行股票结果,进行相应股权变更登记；

    6、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券

    交易所锁定上市时间事宜；

    7、授权制定《募集资金专项存储制度》及设立募集资金专项账户；

    8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部

    门新的政策规定,对本次具体非公开发行方案作相应调整；

    10、本授权在股东大会审议通过后12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    五、以9票同意,0票弃权,0票反对通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    同意将本议案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》附后。

    六、以9票同意,0票弃权,0票反对通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    股东大会的具体情况见公司《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    天创置业股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月6日

    附件一：

    关于前次募集资金使用情况的说明

    由于本公司拟于2006年申请非公开发行A股,因此,根据中国证监会的有关规定应对前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况说明如下：

    一、资金管理的主要内控制度

    公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设,尤其是对资金的管理更为严格。制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督执行。

    1、 资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统筹安排、合理使用的原则,规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序执行。

    2、 资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金的筹集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等。

    3、 资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》,财务部严格按其规定的审批程序办理各项资金支付事项,各项支付事项采取财务部先审后批的方式并且必须有最终审批人。

    二、前次募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监发字1997第20号文批准,我公司于1997年1月21日向社会公众发行人民币普通股1,000万股,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,扣除有关发行费用300万元后,共募集资金3720万元。截至于1997年1月27日资金全部到位,并经贵州会计师事务所(97)黔会验字第022号《验资报告》验证确认。

    三、前次募集资金运用情况

    (一)招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

    1、投资1120万元,用于补充贵州华联商厦连锁店－茅台商场的流动资金；

    2、投资2600万元,购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场,其中1800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元),800万元补充流动资金。

    (二)募集资金实际投资情况：

    1、 截止1997年底,公司按照募集资金使用计划进行了实际投资,其中：

    (1)投资1200万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；

    (2)投资324.27万元作为购买贵州华联小河商场的首付款,同时投资175.33万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997年年度报告中进行了披露；

    2、截止1997年底,公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2020.4万元。但在对该项目进行装修时,发现了该建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售,导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》的承诺的1120万元多投入80万元。

    公司于1997年5月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解,双方协商解决。

    3、鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额2020.4万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行了回避表决。),决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

    (1)投资280万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资,将其注册资本金从20万元增加到300万元,使其升级为国家二类旅行社；

    (2)投资1800万元收购北京天湖旅游康乐有限公司(以下简称"天湖公司")部分股权及购买北京市天创房地产开发公司(以下简称"天创公司")拥有的天湖公司所租用的房产,募集资金不足部分以自有资金补足。其中,以170万元收购天创公司拥有的天湖公司45％的股权；以1630万元收购天创公司拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3413.01平方米的房屋产权。

    上述变更情况,本公司已于1999年12月7日在上海证券报和中国证券报上进行了披露。

    经调整后,公司募集资金3720万元实际投资情况如下：

    1、投资茅台商场1200万元；

    2、投资小河商场499.6万元；

    3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

    4、投资1800万元(其中募集资金1740.4万元,自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。

    (三)实际投资效益情况

    1、投资1200万元用于补充茅台商场的流动资金,本公司在《招股说明书》中预计当年实现利润320万元,实际当年实现利润498.54万元；

    2、投资购建贵州华联小河商场,因该项目所购买之建筑物存在质量问题,因此只实际投资499.6万元,投资及投资效益均未达到预计数；

    3、投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金,该投资已于2000年完成,该旅行社在2000年6月20日已变更为国家二类旅行社；

    4、投资1800万元(其中募集资金1740.4万元,自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000年和2001年分别获取租金收入360和60万元,二年总计收益420万元,取得了良好的投资回报。

    5、鉴于本公司于2001年8月以公司所属13家控股及参股公司股权与第一大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司85%股权进行了重大资产置换,使本公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。因此,购买之天创公司3413.01平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权以180万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日,公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

    综上所述,本公司董事会认为,公司1997年发行上市募集资金3720万元已按期全部到位,募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符,有关募集资金的变更已经股东大会批准,变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求,变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前,前次募集资金投资所形成资产已全部置出本公司,不再对本公司的收益产生影响。

    附件二：

    前次募集资金使用情况专项报告

    中瑞华恒信专审字[2006]第381号

    天创置业股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对天创置业股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2005年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是根据《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金的投入情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]20号和证监发字[1997]21号文件批准,于1997年1月21日在上海证券交易所上网定价发行1,000万股A股股票,每股面值为1.00元,每股发行价格为4.02元,募集资金总额4,020万元,扣除发行费用300万元,实际募集资金3,720万元。

    截至1997年1月27日,上述募集资金3,720万元已全部到位,并由贵州会计师事务所以(97)黔会验字第022号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)截至2005年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(金额单位为人民币万元,下同)：

                                  实际投资时间和金额                               完工
序号 项目名称             1997年      1998年    1999年       2000年    合计        程度    备注
1    补充贵州华联茅台     1,200.00    -         -            -         1,200.00    已完    -
     商场流动资金
2    购建贵州华联小河     482.23      17.37     -            -         499.60      未完    -
     商场
3    扩充贵州华联旅行     -           -         -            280.00    280.00      已完    -
     社注册资本金
4    收购北京天湖旅游     -           -         170.00       -         170.00      已完    -
     康乐有限责任公司
     45%股权
5    购买北京市天创房     -           -         1,570.40     -         1,570.40    已完    -
     地产开发公司房产
     合计                 1,682.23    17.37     1,740.40     280.00    3,720.00

    (二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况如下：

      招股说明书                                 招股说明书
序号  承诺投资项目     实际投资项目              承诺投资金额       实际投资金额    差异          备注
1     补充贵州华联茅   补充贵州华联茅台          1,120.00           1,200.00        80.00         注1
      台商场流动资金   商场流动资金
2     购建贵州华联小   购建贵州华联小河          2,600.00           499.60          -2,100.40     注2
      河商场           商场
3     -                扩充贵州华联旅行          -                  280.00          280.00        注3
                       社注册资本金
4     -                收购北京天湖旅游          -                  170.00          170.00        注3
                       康乐有限责任公司
                       45%股权
5     -                购买北京市天创房          -                  1,570.40        1,570.40      注3
                       地产开发公司房产
      合计                                       3 ,720.00          3,720.00        -

    注1：补充贵州华联茅台商场流动资金项目招股说明书承诺投资金额1,120万元,实际投资金额1,200万元,实际投资比承诺投资超出80万元,原因是将原计划投入贵州华联小河商场募集资金投入本项目所致。

    注2：购建贵州华联小河商场项目招股说明书承诺投资金额2,600万元[其中1,800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元),800万元补充流动资金]。实际投资金额499.60万元,少投入2,100.40万元,其中: 变更募集资金投向2,020.40万元；另有80万元补充了贵州华联茅台商场流动资金。

    1997年-1998年贵州华联小河商场项目共投入499.60万元,其中:购买贵州华联小河商场的首付款324.27万元；同时用于商场装修等175.33万元。

    贵公司在对该项目进行装修时,发现建筑物存在质量问题,因此,公司停止了对该项目的继续投入,并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。为了使前次募集资金余额2,020.40万元能产生良好的使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司1999年第二次临时股东大会审议并通过决议(变更投资项目中涉及关联交易的,关联股东回避表决),决定对剩余募集资金的使用投向进行调整,见二、(四)之说明。

    注3：扩充贵州华联旅行社注册资本金、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%股权、购买北京市天创房地产开发公司房产三个项目,为变更募集资金投向后新增加的项目。

    (三)募集资金实际收益与招股说明书承诺项目收益比较对照情况如下:

                                   招股说明书承诺
序号   实际投资项目                项目收益          实际项目收益    差异       备注
1      补充贵州华联茅台商场流      320.00            498.54          178.54     注1
       动资金
2      购建贵州华联小河商场        181.90            -               -181.90    注2
3      扩充贵州华联旅行社注册      -                 -               -
       资本金
4      收购北京天湖旅游康乐有      -                 -               -
       限责任公司45%股权
5      购买北京市天创房地产开      -                 420.00          420.00     注3
       发公司房产
       合计                        501.90            918.54          416.64

    注：1、实际项目收益498.54万元,系1997年贵州华联茅台商场的利润总额。

    注：2、购建贵州华联小河商场项目,未产生收益,原因见二、(二)注2。

    注：3、该项目2000年和2001年分别取得租金收入360万元和60万元。

    注：4、2001年7月,贵公司以其持有的控股子公司(共9家)和非控股公司(共4家)与北京市天创房地产开发公司所持有的控股子公司"北京天创世缘房地产开发有限公司" 85%的股权进行重大资产置换,使贵公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的商品零售、餐饮等行业,将公司的主营业务调整为房地产开发。随着资产置换的完成,贵公司原购买的北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权也随之置换出贵公司；收购的北京天湖旅游康乐有限责任公司的45%股权,也以180万元的价格转让给了北京市天创房地产开发公司所属的北京天创旅游有限公司；贵公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司93.33%股权是被置换出的9家控股子公司之一。截至2001年7月31日(贵公司重大资产重组的实施基准日),公司前次募集资金所形成的资产已全部置换出本公司。

    (四)前次募集资金使用变更情况如下：

    贵公司1999年第二次临时股东大会审议并通过决议(变更投资项目中涉及关联交易的,关联股东回避表决),变更购建贵州华联小河商场项目2,020.40万元募集资金投向,新增项目如下：

    1、扩充贵州华联旅行社注册资本金：运用募集资金280万元增加贵州华联旅行社注册资本金,将其注册资本由20万元增加到300万元。

    2、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权：运用募集资金170万元收购北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权。

    3、购买北京市天创房地产开发公司房产：运用募集资金1,570.40万元和自有资金59.60万元,共计1,630.00万元,购买北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3,413.01平方米房屋产权。

    上述募集资金变更事项已于1999年12月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。

    (五)募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照,具体情况如下：

    1、补充贵州华联茅台商场流动资金

    贵公司该项目募集资金实际使用情况与贵公司1997年度至2000年度的年度报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

    2、购建贵州华联小河商场项目

    贵公司该项目募集资金实际使用金额与贵公司1997年度报告披露的投入499.60万元,有17.37万元的差异。1997年贵公司实际投入482.23万元,1998年贵公司实际投入17.37万元,与贵公司1998年度至2001年度的年度报告、中期报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

    3、扩充贵州华联旅行社注册资本金

    贵公司该项目募集资金实际使用金额与1999年度报告披露金额有280万元的差异,原因是当时拟投入该项目使用的280万元募集资金在1999年末仍留存于银行存款中,后于2000年6月投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

    4、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%的股权

    贵公司该项目募集资金实际使用情况,与贵公司1999年-2000年年度报告、中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

    5、购买北京市天创房地产开发公司房产

    贵公司该项目实际使用金额与1999年度报告披露金额有59.60万元的差异,原因是1999年度报告披露金额中包括59.60万元的自有资金投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

    (六)将募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项比较对照,未发现其存在重大差异。

    三、截至2005年12月31日,贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

    四、结论

    根据上述情况,我们认为,贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙秀卿

    中国·北京 中国注册会计师：孙奇

    2006年6月3日