本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海汇丽建材股份有限公司于2006年6月6日以通讯方式召开临时董事会会议。

本次董事会会议应到董事15人,实到董事15人。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议,形成以下决议：

    经公司第四届董事会第五次会议决议,公司将于2006年6月23日召开2005年度股东大会。公司于2006年4月28日在《上海证券报》、香港《大公报》上刊登了第四届董事会第五次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的公告。

    2006年6月5日,公司第一大股东—上海汇丽集团有限公司(下称“汇丽集团”,该股东在提案日持有公司股份59,249,300股,占公司总股本的32.64％)根据《上市公司股东大会规范意见》第12条规定,向公司董事会提交《关于股份公司2006年度原材料日常采购关联交易的议案》作为公司2005年度股东大会的临时提案,提议将此提案提交公司2005年度股东大会审议。

    该提案称,汇丽股份公司四届五次董事会上审议通过控股子公司2006年的原材料委托上海汇丽集团有限公司(包括其下属子公司)统一采购,现为了进一步做好涂料企业产业整合工作,加强原材料货款的管理,并有效提高涂料企业流动资金的利用率,现涂料板块企业的原材料由上海汇丽涂料有限公司统一采购。鉴于此,上海汇丽建材股份有限公司控股子公司上海汇丽防水材料有限公司,控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的分公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽环健涂料有限公司、上海汇丽集团二厂有限公司的原材料委托上海汇丽涂料有限公司统一采购,委托期限自2006年6月6日至2006年12月31日,预计交易金额为8111万元。

    上海汇丽集团有限公司持有上海汇丽涂料有限公司55%的股份,上海汇丽集团有限公司为汇丽股份公司控股股东,因此构成关联交易。关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。

    本公司董事会根据《上市公司股东大会规范意见》第13条规定,对该项提案进行了审议。公司董事会认为,该提案不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围,同意将《关于公司2006年度原材料日常采购关联交易的议案》提交2005年度股东大会审议,关联股东上海汇丽集团有限公司回避表决。

    公司独立董事对此议案表示同意(汇丽股份独立董事意见(2006)第7号)。

    非关联董事表决如下：

    同意8票,反对0票,弃权0票

    特此公告！

    上海汇丽建材股份有限公司董事会

    2006年6月7日