本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”或“扬农化工”)相关非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月8日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    扬农化工的相关非流通股股东在广泛听取流通股股东的意见后,对本次股权分置改革方案进行了调整和修改。具体内容如下：

    1、对价安排调整

    原方案：

    公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权而向本公司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送2.9股股份。于对价股份到账日,本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    现改为：

    公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得流通权而向本公司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3.3股股份。于对价股份到账日,本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、控股股东江苏扬农化工集团有限公司(以下简称“扬农集团”)特别承诺事项的调整控股股东原特别承诺事项：

    为了进一步保护流通股股东利益,维护股价稳定,公司控股股东扬农集团还做出特别承诺如下：

    ⑴ 自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内,通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最后一个交易日收盘价13.33元的110%,即不低于14.66元(当扬农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时,对此价格进行相应调整)。

    ⑵ 自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起四十八个月内,无论其所持扬农化工股份指定交易在任何证券公司,必须接受保荐机构华泰证券的监督。同时扬农集团授权登记公司将违反承诺所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给扬农化工。

    控股股东现特别承诺事项：

    为了进一步保护流通股股东利益,维护股价稳定,公司控股股东扬农集团还做出特别承诺如下：

    ⑴ 自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    ⑵ 自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起六十个月内,通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最后一个交易日收盘价13.33元的110%,即不低于14.66元(当扬农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时,对此价格进行相应调整)。

    ⑶ 自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起六十个月内,无论其所持扬农化工股份指定交易在任何证券公司,必须接受保荐机构华泰证券的监督。同时扬农集团授权登记公司将违反承诺所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给扬农化工。

    除上述调整外,扬农化工本次股权分置改革方案的其他内容未作调整。

    二、独立董事关于股权分置改革方案调整的专项补充意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下：

    本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,华泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    扬农化工本次股权分置改革方案调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的,充分体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。华泰证券愿意继续推荐扬农化工进行股权分置改革工作。

    本次股权分置改革方案调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、律师补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,江苏金鼎英杰律师事务所发表补充法律意见如下：

    公司及其全体非流通股股东具备制定和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；调整后的股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议的批准。

    五、其他需要说明的事项

    扬农化工本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,对价测算依据和过程无实质性的变化。投资者请仔细阅读2006年6月7日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。

    六、附件

    1、江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、江苏扬农化工股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的专项补充意见

    4、华泰证券有限责任公司关于江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    5、江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    以上附件内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    江苏扬农化工股份有限公司董事会

    二○○六年六月七日