本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、股权分置改革方案为流通股股东每10股获得7.2股的转增股份。

    2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月8日。

    3、除权日：2006年6月9日,因公司股权分置改革方案涉及利用资本公积金转增股本,根据上海证券交易所有关规定,在股权登记日次日对公司股票作除权处理,并计算除权价。

    4、复牌日：2006年6月12日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    5、自2006年6月12日起,公司股票简称改为"G解百",股票代码"600814"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    杭州解百集团股份有限公司(简称：杭州解百、本公司、公司)第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间：2006年5月29 日下午13：30,网络投票时间：2006年5月25日～2006年5月29日期间的交易日,每个交易日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00。

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决的方式,审议通过了杭州解百集团股份有限公司《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》,表决结果如下：参加表决的全体股东的赞成率为99.71%,其中流通股股东的赞成率为98.38%。

    股权分置改革相关股东会议表决结果已经刊登在2006年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    本方案的对价安排形式为利用公司资本公积金向流通股股东转增股本：以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得7.2股的转增股份。在上述股权分置改革方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    非流通股股东杭州商业资产经营(有限)公司做出以下承诺：

    (1)持有的杭州解百的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    (2)在杭州解百集团股份有限公司完成股权分置改革后,本承诺人将在杭州解百集团股份有限公司审议2006、2007、2008年利润分配方案的股东大会上提议现金分红的比例不低于其当年实现的可供投资者分配的利润(不包括在将于2007年1月1日实施的新企业会计准则规范下,杭州解百因对投资性房地产按照公允价值模式计量所增加的当期损益)的50%,且在对该议案表决时投赞成票。

    (3)若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,本承诺人愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入杭州解百账户归全体股东所有。

    (4)对表示反对或者未明确表示同意杭州解百股权分置改革方案的募集法人股股东,在杭州解百股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的杭州解百每股净资产作价将所持杭州解百股权出售给本承诺人,然后本承诺人向流通股股东支付相应对价。若上述募集法人股股东不同意按照以上价格将所持股份出售给本承诺人,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向杭州解百集团股份有限公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则本承诺人承诺：在上述募集法人股股东所持股份禁售期满后的5日内,本承诺人向该部分募集法人股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    其他同意参加杭州解百集团股份有限公司股权分置改革的募集法人股股东承诺：持有的杭州解百集团股份有限公司的非流通股股份自杭州解百股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、方案实施的内容：股权分置改革方案实施为流通股股东每10股获得7.2股的转增股份。

    3、对价安排执行情况表

                                        执行对价前                   执行对价后
    执行对价的股东               持股数(股)   占总股本比例   持股数(股)   占总股本比例
    杭州商业资产经营(有限)公司   83,206,353         35.05%   83,206,353         26.81%
    其他法人股股东               52,766,480         22.22%   52,766,480         17.00%

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2006年6月8日。

    2、除权日：2006年6月9日,因公司股权分置改革方案涉及利用资本公积金转增股本,根据上海证券交易所有关规定,在股权登记日次日对公司股票作除权处理,并计算除权价。

    3、对价股份上市日：2006年6月12日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年6月12日起,公司股票简称改为"G解百",股票代码"600814"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册股东的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                               股份情况        变动前         变动数        变动后
    非流通股                        1、国家持有股份    83,085,074    -83,085,074             0
                                2、境内法人持有股份    52,887,759    -52,887,759             0
                                       非流通股合计   135,972,833   -135,972,833             0
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份             0    +83,085,074    83,085,074
                                2、境内法人持有股份             0    +52,887,759    52,887,759
                             有限售条件的流通股合计             0   +135,972,833   135,972,833
    无限售条件的流通股份                        A股   101,401,272    +73,008,916   174,410,188
                           无限售条件的流通股份合计   101,401,272    +73,008,916   174,410,188
                                           股份总额   237,374,105    +73,008,916   310,383,021

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                                                                          承诺的销售条件
    1      杭州商业资产经营(有限)公司                     83,206,353    2009年6月12日   实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
    2                  其他法人股股东                     52,766,480    2007年6月12日                                                             实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    八、其他事项

    1、有关咨询办法：

    公司注册及办公地址：杭州市上城区解放路251号

    邮政编码：310001

    联系部门：董事会秘书处

    联系人：诸雪强 沈瑾

    电话：0571-87016888转5015、5116

    传真：0571-87080499

    电子信箱：zxq600814@vip.sina.com

    公司网站：https://www.jiebai.com

    2、财务指标变化：

    实施股权分置改革方案后,按新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益=0.042元。

    九、备查文件

    1、杭州解百集团股份有限公司第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议决议公告；

    2、杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)。

    特此公告

    杭州解百集团股份有限公司董事会

    二〇〇六年六月七日