亚会专审字(2006)34号

    河南神火煤电股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对河南神火煤电股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2005年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核，我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发＜前次募集资金使用情况专项报告指引＞的通知(证监公司字［2001］42号)》的要求出具的。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于2002年4月30日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］46号文核准，于2002年5月实施配股。配售股份21,320,000股，配股价为人民币13.60元，其中：向社会公众股Ａ股配售21,000,000股，向国有法人股股东配售320,000股。共募集资金人民币289,952,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币283,177,720.00元。募集资金全部到位时间为2002年6月11日，业经北京中洲光华会计师事务所有限公司验证并出具中洲光华(2002)验字第007号验资报告。

    二、前次募集资金实际使用情况

    (一)截止2005年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下(单位：ＲＭＢ万元)：

    项目名称                 实际投入金额        投入时间   完工程度
    新庄选煤厂储装运系统         4,343.89   2002年-2003年       100%
    新庄铸造型焦厂技术改造       6,437.34   2002年-2003年       100%
    新庄型煤厂技术改造           6,319.20   2002年-2003年       100%
    新庄选煤厂浮选补套系统       4,177.69   2002年-2003年       100%
    葛店选煤厂技术改造           3,922.68   2002年-2004年       100%
    补充流动资金                 3,283.57          2002年
    合计                        28,484.37

    (二)对照说明(单位：ＲＭＢ万元)

    1.前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：

    项目名称                 配股说明书承诺   截止2005年12月        差额   差额比例   完工程度
                                   投入金额     31日实际投入
    新庄选煤厂储装运系统           4,738.73         4,343.89     -394.84     -8.33%       100%
    新庄铸造型焦厂技术改造         5,280.00         6,437.34    1,157.34     21.92%       100%
    新庄型煤厂技术改造             5,261.00         6,319.20    1,058.20     20.11%       100%
    新庄选煤厂浮选补套系统         4,755.47         4,177.69     -577.78    -12.15%       100%
    葛店选煤厂技术改造             4,999.00         3,922.68   -1,076.32    -21.53%       100%
    补充公司流动资金               3,283.57         3,283.57           -          -
    合计                          28,317.77        28,484.37      166.60      0.59%

    2. 前次募集资金投资项目实现效益情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：

    项目名称                 配股说明书承诺实现年收益   2003年度实现收益   2004年度实现收益   2005年度实现收益   累计实现收益
    新庄选煤厂储装运系统
    新庄铸造型焦厂技术改造                   2,037.00             500.00             514.35            -612.89         401.46
    新庄型煤厂技术改造                       1,862.00   与铸造型焦厂配套
    新庄选煤厂浮选补套系统                     665.00           1,800.00           3,615.70           2,018.34       7,434.04
    葛店选煤厂技术改造                         600.00
    补充公司流动资金
    合计                                     5,164.00           2,300.00           4,130.05           1,405.45       7,835.50

    说明：实际投资项目中新庄选煤厂储装运系统、葛店选煤厂技术改造、补充公司流动资金项目不能单独核算，体现在总体效益中。新庄铸造型焦厂属国内技术创新项目，科技含量较高，生产工艺尚需进一步完善，目前未达到规模经济，再加上原材料价格大幅上涨，焦炭产品价格下降比例较大， 导致没有达到预期收益。

    3.前次募集资金实际使用情况与公司2002年度报告的有关内容对照：

    项目名称                 截止2002年12月31日实际投入金额   2002年度报告披露   对比情况
    新庄选煤厂储装运系统                           2,868.52           2,868.52       相符
    新庄铸造型焦厂技术改造                         2,872.96           2,872.96       相符
    新庄型煤厂技术改造                             1,387.17           1,387.17       相符
    新庄选煤厂浮选补套系统                         2,807.58           2,807.58       相符
    葛店选煤厂技术改造                             1,662.13           1,662.13       相符
    补充公司流动资金                               3,283.57           3,283.57       相符
    合计                                          14,881.93          14,881.93

    4.前次募集资金实际使用情况与公司2003年度报告的有关内容对照：

    项目名称                 截止2003年12月31日   2003年度报告披露   对比情况
    新庄选煤厂储装运系统               4,343.89           4,343.89       相符
    新庄铸造型焦厂技术改造             6,437.34           6,437.34       相符
    新庄型煤厂技术改造                 6,319.20           6,319.20       相符
    新庄选煤厂浮选补套系统             4,177.69           4,177.69       相符
    葛店选煤厂技术改造                 1,796.71           1,796.71       相符
    补充公司流动资金                   3,283.57           3,283.57       相符
    合计                              26,358.40          26,358.40

    5.前次募集资金实际使用情况与公司2004年度报告的有关内容对照：

    项目名称                 截止2004年12月31日实际投入金额   2004年度报告披露   对比情况
    新庄选煤厂储装运系统                           4,343.89           4,343.89       相符
    新庄铸造型焦厂技术改造                         6,437.34           6,437.34       相符
    新庄型煤厂技术改造                             6,319.20           6,319.20       相符
    新庄选煤厂浮选补套系统                         4,177.69           4,177.69       相符
    葛店选煤厂技术改造                             3,922.68           3,922.68       相符
    补充公司流动资金                               3,283.57           3,283.57       相符
    合计                                          28,484.37          28,484.37

    6.前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会的《关于前次募集资金使用情况的说明》对照：

    项目名称                 截止2005年12月31日实际投入金额   董事会说明   对比情况
    新庄选煤厂储装运系统                           4,343.89     4,343.89       相符
    新庄铸造型焦厂技术改造                         6,437.34     6,437.34       相符
    新庄型煤厂技术改造                             6,319.20     6,319.20       相符
    新庄选煤厂浮选补套系统                         4,177.69     4,177.69       相符
    葛店选煤厂技术改造                             3,922.68     3,922.68       相符
    补充公司流动资金                               3,283.57     3,283.57       相符
    合计                                          28,484.37    28,484.37

    三、 截至2005年12月31日，贵公司前次募集资金共28,317.77万元，已使用28,317.77万元，已使用资金数额占募集资金总额100％。

    四、审核意见

    经审核，我们认为贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次非公开发行股票使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。