本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆天山毛纺织股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知，于2006年5月26日发送于各参会董事、监事；公司第三届董事会第十六次会议于2006年6月6日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。

应参加会议董事11人，实际参加会议董事7人。董事唐崙千先生、刘世镛先生、郑文先生因工作原因未能参会，委托董事张自强先生代为表决；会议由董事长张自强先生主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、关于修改公司章程的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    根据新颁布的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的要求及公司股权分置改革后各股东持股比例的变化，公司对《公司章程》进行全面修订，原有的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》也进行了相应的修订。上述文件全文详见2006年6月7日巨潮网。

    二、关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    根据股东及董事会提名委员会的提名，提议张自强、任俊峰、唐崙千、刘世镛、郑文、刘冰、郭伟、杨有陆、顾庆良、赵成斌为我公司第四届董事会董事候选人(简历见附件一)，其中郭伟、杨有陆、顾庆良、赵成斌为我公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司2006年第一次临时股东大会审议。

    三、关于调整独立董事津贴的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    根据公司目前实际结合其他上市公司支付独立董事津贴的具体情况，拟将每位独立董事的津贴调整至每年5万元人民币。独立董事参加董事会、股东大会的差旅费以及按《公司法》、《公司章程》行使职权所发生的费用，均由公司承担。

    四、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    具体内容见《召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》。

    以上议案须经股东大会审议通过。

    附件一

    候选人简历：

    张自强，1949年7月出生，男，汉族，中共党员，大学本科学历。曾任乌鲁木齐市二轻局干部、乌鲁木齐市市委组织部处长、乌鲁木齐市劳动服务公司副经理、经理、乌鲁木齐市物资局局长、新疆天山毛纺织股份有限公司总经理、党委书记、董事长；现任新疆天山毛纺织股份有限公司总经理、党委书记、董事长。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    任俊峰，1958年7月出生，男，汉族，中共党员，研究生，会计师。曾任新疆喀什粮食局计财股长、党委委员、喀什行署财政处科长、副处长、党委书记、喀什地区行署统计局局长；现任新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司总经理、新疆天山毛纺织股份有限公司董事。与本公司的控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    唐崙千，1939年4月出生，男，汉族，大学本科。毕业于上海华东化工学院；现任香港宏崙有限公司董事长、宏崙投资(上海)有限公司董事长、广东联发毛纺织有限公司董事、新疆天山毛纺织股份有限公司董事。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘世镛，1947年12月出生，男，汉族，硕士学历，香港执业会计师。现任刘世镛会计师行东主、才汇会计师事务所有限公司行政主席、康博建创有限公司执行董事及财务总监、康博建创软件(上海)有限公司执行董事、中软资源(香港)有限公司董事、香港联交所主板上市的路劲基建有限公司之独立非执行董事及审计委员会主席、新疆天山毛纺织股份有限公司董事。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    郑文，1956年4月出生，男，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任新疆维吾尔自治区供销合作社联合社日用杂品公司副经理、经理；现任新疆维吾尔自治区供销合作社联合社理事会副主任、新疆天山毛纺织股份有限公司董事。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘冰，1967年11月出生，女，汉族，中共党员，大学本科学历。毕业于吉林大学；曾任职新疆自治区交通厅干部；新疆天山毛纺织股份有限公司针织三厂厂办主任，公司法律事务室主任，公司经理办主任；现任新疆天山毛纺织股份有限公司董事、董事会秘书。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    郭伟，1958年6月出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生学历，教授。1987年毕业于西安交通大学； 1987年至今就任于西安工程大学，历任教研室主任、系主任、分院院长；现任西安工程大学管理学院院长，于2002年6月18日任公司独立董事。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨有陆，1962年11月出生，男，汉族，大学本科学历，讲师。1986年毕业于中国政法大学；1986年至1993年在新疆财经学院任教(经济法)；1993年至2000年在新疆公安司法管理学院法律系任教；2000年至今在天阳律师事务所任专职律师。于2003年4月21日任公司独立董事。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    顾庆良，1949年5月出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生学历，教授。1983年毕业于上海交通大学；1977年至今在东华大学(原中国纺织大学)工作，历任管理系副主任、管理学院常务副院长，现任东华大学管理学院教授。于2003年6月31日任公司独立董事。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    赵成斌，1955年9月出生，男，汉族，中共党员，研究生，高级会计师。1978年至1983年自治区税务局办公室会计；1983年至1994年自治区税务局税政三处主任科员、副处长、处长；1994年至1995年自治区国家税务局直属征收局局长；1995年至1997年自治区国家税务局征收管理处处长；1997年至1999年自治区国家税务局税务稽查局局长；1999年至2000年任泰克斯会计师事务所和税务咨询所所长；2000年至2001年任新疆鑫瑞税务师事务所和金瑞会计师事务所所长；2001年至今任新疆瑞新有限责任会计师事务所和新疆鑫瑞税务师有限责任公司董事长。与本公司的控股股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾庆良，作为新疆天山毛纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆天山毛纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括新疆天山毛纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭伟，作为新疆天山毛纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆天山毛纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括新疆天山毛纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵成斌，作为新疆天山毛纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆天山毛纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括新疆天山毛纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨有陆，作为新疆天山毛纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆天山毛纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括新疆天山毛纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    提名人新疆天山毛纺织股份有限公司董事会现就提名郭伟、杨有陆、顾庆良、赵成斌为新疆天山毛纺织股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆天山毛纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任新疆天山毛纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆天山毛纺织股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆天山毛纺织股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆天山毛纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。