本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")第三届董事会第六次会议通知于2006年5月26日以书面、传真及电子邮件方式发出,并于2006年6月6日以现场与通讯相结合的方式召开。 会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长闫希军先生主持,经与会董事认真讨论,全部以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：：
一、审议通过《关于公司放弃发行可转换公司债券融资议案》；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,结合公司及证券市场的实际情况,经研究,拟放弃已申报的发行可转换公司债券计划。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司董事会针对本公司非公开发行股票的资格条件进行了认真自查,认为本公司符合非公开发行股票的各项规定。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00 元/股。
2、发行数量：不超过2,000 万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
3、发行对象：本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票,特定对象不超过十名。
4、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日"G天士力"股票交易收盘价算术平均值的100%,具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。
6、股份认购及禁售期：本次发行认购方式为向特定对象现金认购本次发行的A 股,投资者认购的股份12个月内不能转让或上市流通。
7、募集资金用途：本次发行A 股募集的资金使用用途如下：
(1)本公司此次募集资金投资项目的资金需求量及拟募股资金总量
本公司拟投资33,704万元分别投资于注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目、购买中药注射剂系列产品、现代中药制剂中试车间建设项目、对上海天士力药业有限公司增资项目。本次增发拟募集资金总额约30,000万元,未超过拟投资资金总量。如果实际募集资金量与投资需求存在缺口,本公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。
(2)本次募集资金投资项目
序号 项目名称 投资金额(万元)
1 注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目 11,754.00
2 购买中药注射剂系列产品 7,000.00
3 现代中药制剂中试车间建设项目 4,950.00
4 对上海天士力药业有限公司增资 10,000.00
合计 33,704.00
8、未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
9、本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；
根据公司发展需要,本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
1、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目；
天士力以现代中药为主要发展方向,而中药注射剂,特别是粉针剂型是中药现代化的创新,具有技术先进性,产业化前景很好。该项目以合资方式建设粉针和注射液生产线,主要生产黄芪、银杏等注射剂产品,项目总投资为19590万元,其中本公司投入11754万元。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目,但因可转债募集资金未能及时到位,为保证项目实施进度,本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金11754万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。
2、购买中药注射剂系列产品；
为增加新剂型,生产中药注射剂,特别是冻干剂型产品,公司拟购买用于治疗心脑血管疾病的以粉针剂型为主的系列注射剂产品。粉针剂型具有稳定性高、剂量准确、便于长期贮存等优点,市场前景良好。购买以上产品共需7000万元。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金作为购买资金来源,但因可转债募集资金未能及时到位,为满足生产需要,本公司通过银行贷款先行支付购买资金7000万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述信贷资金。
3、现代中药制剂中试车间建设项目；
根据国家《药品注册管理法》的规定,在新药报批时需要提供在GMP中试条件下的样品；而新药从实验室试制到大规模生产也需要中试规模的生产验证；为此,公司拟建设现代中药制剂中试车间,以满足药品新品注册报批和新药产业化对中药制剂中试的需求。该项目主要建设GMP标准的中药制剂多剂型中试车间,形成具备口服液、片剂、颗粒剂、微丸剂、胶囊剂、水针剂、粉针剂、膏剂、栓剂、喷雾剂等剂型产品中试开发与生产的能力。该项目总投资为4950万元,由本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司实施。
根据公司2004年第一次临时股东大会决议,本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目,但因可转债募集资金未能及时到位,为保证项目实施进度,本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金4950万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。
4、对上海天士力药业有限公司增资
上海天士力药业有限公司(以下简称"上海天士力")目前注册资本10000万元,本公司持股比例为90%。上海天士力主要业务为重组人尿激酶原等生物制品的科研、生产和销售,其中重组人尿激酶原是用于治疗心脑血管疾病的国家一类新药,同目前医疗应用的各种生物溶栓药物相比具有人源性、疗效确切、高效安全和性能价格比高的特点,属医患急需的高效、创新品种,市场空间巨大,经济和社会效益显著。为满足上海天士力业务发展资金需要,本公司拟以本次非公开发行募集资金对上海天士力药业有限公司增资10000万元。
本公司董事会经严格论证,认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力,增强发展后劲,保持可持续健康发展极其重要,而且上述项目工程建设工作已基本完成,可以在本次非公开发行募集资金到位后较短时间内产生效益,维持并提高公司整体收益水平,为投资者带来较好的回报。
该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
该议案尚需提请股东大会审议通过,详细内容请见附件。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,提请股东大会给予董事会必要的授权,授权主要内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
特此公告
天津天士力制药股份有限公司董事会
2006年6月7日
天津天士力制药股份有限公司董事会对前次募集资金使用情况的说明
公司董事会就前次募集资金到位和使用的情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]79号文核准,并经上海证券交易所同意,由主承销商招商证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2002年8月8日采用向二级市场投资者定价配售方式,向社会公众公开发行了普通股(A股)股票50,000,000.00股,发行价为每股人民币14.70元。截至2002年8月14日,公司共募集资金735,000,000.00元,扣除发行费用23,743,196.09元后,募集资金净额为711,256,803.91元,业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并出具浙天会验[2002]第73号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况
公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金投资额为81,369.96万元,实际募集资金净额为71,125.68万元,实际募集资金较原计划募集资金投资额少10,244.28万元。
鉴于实际募集资金较原计划募集资金投资额短缺10,244.28万元及投资项目环境变化等原因,经公司2004年5月18日董事会二届十五次会议审议通过,并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准,公司将计划利用募集资金投资额调整为71,383.45万元,较实际募集资金的差额257.77万元,以自筹资金方式解决。
此项调整经董事会和股东大会审议批准,公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对审议批准情况予以公告。
(二)招股说明书承诺投资项目及其变更情况
1.公司2002年7月30日签署的招股说明书承诺投资项目：
序号 项目名称 募集资金投资额(万元)
1 现代中药研究所建设项目 4,750.00
2 生物制品研究所建设项目 4,850.00
中药材GAP现代化种植基地项目
(1)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 7,857.00
(2)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 9,486.00
4 采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 4,900.00
5 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00
6 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00
7 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00
8 国内销售网点改造项目 2,980.00
9 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00
10 欧亚植物药研究所建设项目 2,748.96
11 投资组建天士力数字化中药中心有限公司 7,951.00
12 投资组建天士力生物制品有限公司 9,000.00
合计 81,369.96
计划以募集资金投资81,369.96万元,项目资金不足部分由公司以向银行借款或自筹资金方式解决。
2.招股说明书承诺的募集资金投资项目变更情况
公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为81,369.96万元,实际募集资金净额为71,125.68万元。经公司2004年5月18日第二届董事会第十五次会议审议通过,并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准,公司将利用募集资金计划投资金额调减9,986.51万元,包括放弃以募集资金8,986.00万元投资组建医疗投资公司,以及放弃投入欧亚植物研究所建设项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目的节余资金1,000.51万元。经上述调整后的金额为71,383.45万元,与实际募集资金净额尚差异257.77万元,公司将以自筹资金方式解决。
此项调整的董事会决议和股东大会决议,公司已分别于2004年5月20日和2004年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告。
募集资金到位后,本公司根据募集资金投资项目实施过程中的实际情况,为充分合理地运用募集资金,经股东大会决议对以下项目进行调整。
(1)欧亚植物药研究所建设项目
招股说明书原承诺：公司以募集资金2,748.96万元投资建设天士力欧亚植物药研究所,用于建设植物药工艺研究室、植物药分析研究室、植物药质量标准研究室、植物药药理、毒理研究室和植物药遗传及分子生物学研究室。
后由于欧洲讨论修订的《草药制品法令》对于中草药进入欧洲市场的时间调整变化,为使公司缩短进入欧洲市场的时间,减少市场的准入成本,加快公司国际化的步伐,经公司2003年3月22日第二届董事会第七次会议审议通过,并经2003年5月17日2002年度股东大会决议批准,将募集资金投向调整为收购荷兰神州医药中心股权项目,投资金额为1,748.45万元(折181.51万欧元)。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年3月25日和2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后,鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额,公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的1,000.51万元部分不再投入。
(2)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
招股说明书原承诺：公司与云南金不换(集团)有限公司对公司之控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司共同增资21,481.00万元用于该公司中药材GAP现代化种植基地建设。公司应出资16,481.00万元,其中以募集资金出资9,486.00万元,自筹资金出资6,995.00万元。
后由于市场上三七等中药材的供应充足,能够满足公司生产需要,为充分利用市场有效资源,节约资金投入,公司及时调整了三七药材的经营模式,由原自行征地种植、建设提取车间,调整为由农户种植、公司进行指导和实施产量质量控制。鉴于资金需求的减少,经公司2003年11月9日第二届董事会第十二次会议审议通过,并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准,将募集资金投向调整为对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元并实施GAP种植项目,剩余资金8,986.00万元用于投资组建医疗投资公司。在组建医疗投资公司项目上公司需出资10,000.00万元,募集资金不足部分由自有资金补足。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2003年11月12日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。其后,鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额,公司放弃以募集资金8,986.00万元投资组建医疗投资公司。
(3)投资组建天士力生物制品有限公司
招股说明书原承诺：公司与浙江尖峰药业有限公司共同投资组建天士力生物制品有限公司。该公司注册资本10,000.00万元,其中公司以募集资金出资9,000.00万元。
为了能够尽快获取制药企业生产许可证和土地使用权,为天士力生物制品有限公司建成投产并形成生产能力创造条件,经公司2003年11月9日第二届董事会第十二次会议审议通过,并经2003年12月13日2003年度第一次临时股东大会决议批准,将组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区,投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业部分股权后再增资,所需资金仍为9,000.00万元,仍以募集资金出资。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2003年11月23日和2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。
(4)采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目
招股说明书原承诺：公司以募集资金4,900.00万元实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目。
为了有利于项目的建设与实施,有利于产业化、规范化经营,以及进行系统管理,经公司2004年5月18日第二届董事会第十五次会议审议通过,并经2004年6月19日2003年度股东大会决议批准,将该项目由公司直接以募集资金投资4,900.00万元,调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股,再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。同时,将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2,857.00万元(计划利用募集资金投资7,857.00万元,实际投入金额为5,000.00万元),也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司,使公司对天津天士力现代中药资源有限公司的投资金额由原7,951.00万元增加至15,708.00万元。有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004年5月20日和2004年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。
3.经上述三次调整后,公司变更后的承诺投资项目为：
序号 项目名称 募集资金投资额(万元)
1 现代中药研究所建设项目 4,750.00
2 生物制品研究所建设项目 4,850.00
3 中药材GAP现代化种植基地项目
(1)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00
(2)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00
4 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00
5 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00
6 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00
7 国内销售网点改造项目 2,980.00
8 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00
9 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45
10 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物药有效成分提取车间建设项目) 15,708.00
11 收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目 9,000.00
合计 71,383.45
(三)截至2005年12月31日,前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
实际投入时间
实际投资项目 实际投资金额 2002年 2003年 2004年 募集资金使用程度 项目实际完工程度
现代中药研究所建设项目 4,750.00 1,557.42 3,042.58 150.00 100% 100%
生物制品研究所建设项目 4,850.00 90.47 992.58 3,766.95 100% 100%
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00 100% 69.84%
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00 100% 50%
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00 100% 100%
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 1,210.26 1,580.57 2,202.17 100% 100%
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 1.90 1,590.41 3,357.69 100% 93.08%
国内销售网点改造项目 2,980.00 600.14 2,379.86 100% 100%
美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00 369.07 2,830.93 100% [注]
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45 100% 100%
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物药有效成分提取车间建设项目) 15,708.00 8,235.63 7,472.37 100% 45.14%
收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目 9,000.00 9,000.00 100% 83.91%
合计 71,383.45 17,164.19 33,939.15 20,280.11 100%
[注]：因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性,故该项目截至2005年12月31日的完工程度难以合理预计。
(四)将上述募集资金实际使用情况与变更后的承诺投资内容进行对照(截至2005年12月31日),具体情况如下(单位：人民币万元)：
1.募集资金实际投资情况与变更后承诺投资内容汇总对比情况
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额
现代中药研究所建设项目 现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDA I II期临床试验项目 美国FDA I II期临床试验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物药有效成分提取车间建设项目) 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物药有效成分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目 收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
2.募集资金实际投资项目与变更后承诺投资项目,在投资内容、完工程度等方面的逐项对比情况
(1)现代中药研究所建设项目
本公司招股说明书承诺,该项目计划利用募集资金投资4,750.00万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
实验室和办公区建设 950.00 564.26 385.74
安装空调系统和购置科研仪器 1,800.00 953.05 846.95
研究所前期新药开发运行费 2,000.00 3,232.69 -1,232.69
合计 4,750.00 4,750.00 0.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司根据实际情况,在原现代中药研究所的基础上进行了重新改建,相应压缩了部分基础建设支出及设备仪器投入；同时本公司根据现有市场环境及未来预期,进一步加大了新药开发的投入,相应增加了前期新药开发运行支出。
2)完工程度
本公司招股说明书披露,该项目建设期为一年。本公司实际已于2002年末启动并于2003年下半年完成基础设施建设和必要的设备及仪器添置工作,实际项目建设期与计划进度一致,而研究所前期新药开发运行费主要系于2003年始投入。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%。
(2)生物制品研究所建设项目
本公司招股说明书承诺,该项目计划利用募集资金投资4,850.00万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费 2,768.00 4,092.32 -1,324.32
前期运行和在研新药开发费用 2,082.00 757.68 1,324.32
合计 4,850.00 4,850.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司鉴于现有资源限制及发展需要,将基础设施由原以装修改造形式调整为直接购建形式,相应增加了基础建设及设备采购支出；新药开发正逐步实施,前期运行及在研新药开发费用正逐步投入,相应前期运行和在研新药开发费用支出较原计划减少。
2)完工程度
本公司招股说明书披露,该项目建设期为一年。本公司实际已于2002年始启动该项目,但因调整了基础设施的建造方式加大了固定资产投资支出,至2005年末完成建设并达到预定可使用状态。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%。
(3)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
本公司变更项目时承诺,计划利用募集资金5,000.00万元对该公司实施增资扩股,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容
本公司变更项目时承诺,以增资扩股形式对其实施单方增资5,000.00万元。本公司实际已于2003年7月完成了对其增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。
2)完工程度
本公司招股说明书披露,该项目将分四年(2002年至2005年)投资。本公司募集资金以增资扩股形式投入后,该公司将利用募集资金用于2002年和2003年投资计划,实施天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设。该公司实际于2003年7月取得增资款,正逐步投入上述建设项目,目前已完成了丹参等中药材种植基地的建设工作。因本公司募集资金增资款于2003年7月方予以投入,该项目实际实施进度较原计划实施进度有所推迟。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为69.84%。
(4)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
本公司变更项目时承诺,计划利用募集资金500.00万元对该公司实施增资扩股,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容
本公司变更项目时承诺,以增资扩股形式对其实施单方增资500.00万元。本公司实际已于2004年6月完成了对其增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2)完工程度
本公司变更项目时承诺,本公司募集资金以增资扩股形式投入后,该公司将改组实施GAP种植项目,但未披露该项目新的建设周期。该公司于2004年6月取得增资款后,逐步改组实施GAP种植项目。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为50%。
(5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
本公司招股说明书承诺,该项目计划利用募集资金投资13,704.00万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
归还建设银行专项贷款 5,000.00 5,000.00
补偿所占用的流动资金和工程续建 8,704.00 8,704.00
合计 13,704.00 13,704.00
2)完工程度
本公司招股说明书披露,该项目已于1999年动工,截至2002年6月30日,工程投入占预算的比例为95.08%,募集资金投入系归还专项贷款及补偿所占用的流动资金。该项目主体工程已于2001年7月达到预定可使用状态并结转固定资产。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%,项目实施进度符合计划进度。
(6)养血清脑颗粒生产线改造项目
本公司招股说明书承诺,该项目计划利用募集资金投资4,993.00万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 4,413.00 2,327.09 2,085.91
流动资金 580.00 2,665.91 -2,085.91
合计 4,993.00 4,993.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司主要设备由国产设备代替了部分进口设备,节约了部分固定资产投入；同时本公司为进一步改善公司产品单一的状况,加大了养血清脑颗粒的市场开发力度,相应增加了流动资金支出。
2)完工程度
本公司招股说明书未披露项目建设期。本公司实际已于2002年始启动该项目,至2004年1月初完成建设并达到预定可使用状态。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%。
(7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目
本公司招股说明书承诺,该项目计划利用募集资金投资4,950.00万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 3,600.00 4,668.80 -1,068.80
流动资金 1,350.00 281.20 1,068.80
合计 4,950.00 4,950.00 0.00
实际投资金额与计划投资金额在具体投资类别上的差异主要系：本公司根据项目实际发展需要,追加了厂房工程建设,固定资产支出相应增加；同时由于项目正处建设之中,流动资金正逐步投入,相应流动资金支出较原计划减少。
2)完工程度
本公司招股说明书未披露项目建设期。本公司实际已于2002年始启动该项目。因本公司根据项目发展需要,追加了厂房工程等建设项目,现实际项目投资预算为6,332.29万元(原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00万元)。截至2005年12月31日,实际完工程度为93.08%。
(8)国内销售网点改造项目
本公司招股说明书承诺,该项目计划利用募集资金投资2,980.00万元,本公司实际已全部投入,具体情况如下：
1)投资内容 单位：人民币万元
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 2,645.00 2,645.00
流动资金 335.00 335.00
合计 2,980.00 2,980.00
2)完工程度
本公司招股说明书披露,该项目建设期为一年。本公司实际已于2002年启动该项目,并于2003年完成建设,项目实施进度符合计划进度。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%。
(9)美国FDA I II期临床实验项目
本公司招股说明书承诺,该项目计划利用募集资金投资3,200.00万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容
按照美国科文斯公司制定的计划,在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验,使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过FDA药品审查,最终进入美国市场。该项目计划投资3,200.00万元,实际投资3,200.00万元,实际投资金额与计划投资金额无差异。
2)完工程度
本公司招股说明书未披露项目建设期。本公司实际于2003年启动该项目。目前该项目正处临床试验,本公司将待实验结束后根据美国FDA政策进行申报。因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性,故该项目截至2005年12月31日的完工程度难以合理预计。
(10)收购荷兰神州医药中心股权项目
本公司变更项目时承诺,该项目计划利用募集资金投资1,748.45万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容
本公司变更项目时承诺,以增资方式对该中心投资1,748.45万元。本公司实际已于2003年5月认购了该中心的增发股份(现该公司已更名为"神州天士力医药集团有限公司")。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2)完工程度
本公司变更项目时承诺,本公司募集资金以增资扩股形式投入后,可使本公司缩短进入欧洲市场的时间,减小进入市场的成本,进一步加快本公司的国际化步伐,但未披露项目建设期。本公司在2003年5月实施该项目后,相关的国际化进程正在实施之中。
(11)投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)
本公司承诺,该项目计划利用募集资金15,708.00万元,本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容
本公司承诺,以募集资金7,951.00万元投资组建该公司,并以募集资金7,757.00万元对该公司实施增资。本公司已于2003年2月出资7,951.00万元与合作方组建了该公司,并于2004年6月再次出资7,757.00万元对其实施了增资。实际投资金额与项目变更后承诺的计划投资金额无差异。
2)完工程度
本公司招股说明书及变更项目时承诺,投资组建该公司并对其增资后,由该公司实施建设天士力数字化中药中心及采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目。上述项目原投资概算分别为23,983.00万元和4,900.00万元,合计28,883.00万元。本公司招股说明书原披露天士力数字化中药中心(现为天津天士力现代中药资源有限公司)投资建设期为四年,而未披露采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间的建设期。天士力数字化中药中心(现为天津天士力现代中药资源有限公司)投资计划表如下：
单位：人民币万元
年度 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
固定资产 8,200.00 6,000.00 3,500.00 3,500.00 21,200.00
流动资金 2,783.00 2,783.00
合计 10,783.00 6,000.00 3,500.00 3,500.00 23,983.00
该公司实际已于2003年始启动项目建设,并分两期实施建设。一期建设自2003年3月始实施,截至2005年12月31日累计投入7,267.62万元,均形成固定资产；二期建设自2003年8月始实施,截至2005年12月31日累计投入5,769.51万元,也均形成固定资产。因本公司在实施该项目时,进行项目整合及调整,相应项目实施进度较原计划进度有所推迟。截至2005年12月31日,该项目建设支出13,037.13万元,完工程度为45.14%。
(12)收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目
本公司变更项目时承诺,计划利用募集资金9,000.00万元收购该公司部分股权并增资。本公司实际已全部投入,具体如下：
1)投资内容
本公司承诺,以收购股权并单方增资形式对该公司投资9,000.00万元。本公司实际已于2003年12月完成了对该公司的股权收购及增资。实际投资金额与计划投资金额无差异。
2)完工程度
本公司变更项目时承诺,本公司募集资金投入后,该公司前期主要开展尿激酶原生产线项目建设,但未披露项目建设期。截至2005年12月31日,该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中。该项目概算金额为22,455.21万元。截至2005年12月31日,工程实际投入18,841.37万元,工程完工程度为83.91%。
3.前次募集资金投资项目实现效益情况
(1)前次募集资金投资项目承诺效益
根据前次募集资金招股说明书及变更项目时历次股东大会决议文件,公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下(单位：人民币万元)：
承诺效益
实际投资项目 年销售收入 年净利润
现代中药研究所建设项目 未承诺 未承诺
生物制品研究所建设项目 未承诺 未承诺
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 23,162.00[注1] 6,114.00[注1]
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 97,164.00 15,890.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 29,000.00 4,930.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 16,875.00 2,944.49
国内销售网点改造项目 未承诺 689.70
美国FDA I II期临床实验项目 $8,400.00 未承诺
收购荷兰神州医药中心股权项目 未承诺 未承诺
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含
采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 28,750.00[注2] 7,438.16[注2]
收购上海天士力药业有限公司股权并增资项目 8,000.00[注3] 2,474.96[注3]
[注1]：本公司招股说明书合并披露了该两项目建成后的合计实现效益,未予以分别列示。而本公司经批准调整变更该两项目时,也未作出新的实现效益数据,故按原招股说明书披露之实现效益数列示。
[注2]：本公司招股说明书披露时,分别列示了天士力数字化中药中心项目建成后实现效益为每年实现销售收入17,500.00万元、实现净利润5,086.55万元；采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目建成后实现效益为每年实现销售收入11,250.00万元、实现净利润2,351.61万元。因本公司将该两项目合并建设,故承诺效益也予以合并列示。
[注3]：该项目系由原招股说明书承诺的投资组建天津天士力生物制品有限公司项目经批准后变更而来。因本公司变更投资此项目时,承诺仅变更调整其投资建设地点和投资方式,建设内容不变,故项目承诺效益数仍按原招股说明书披露的变更前项目承诺效益数列示。
(2)前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益的比较情况
1)现代中药研究所建设项目
本公司招股说明书披露,该项目建成后,系为企业间接创造经济效益,未披露具体实现效益数据。
本公司实际于2003年下半年完成该研究所的建设后,开展了相关药物的研究开发工作。未能对该项目实现的间接效益进行核算,故无法列示其具体的实现效益情况。
2)生物制品研究所建设项目
本公司招股说明书披露,该项目建成后,将增强本公司生物制品的研发能力,为本公司进入生物制药领域提供技术支持等,未披露具体实现效益数据。
截至2005年12月31日,该项目建设完毕,未能对该项目实现的间接效益进行核算,故无法列示其具体的实现效益情况。
3)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目及对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
①对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
本公司已于2003年7月完成对该公司增资5,000.00万元。截至2005年12月31日,该整体项目的实际完工程度为69.84%。该项目效益尚未完全实现。
②对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
本公司已于2004年6月完成对该公司增资500.00万元。其改组实施GAP种植项目正在进行中,尚未产生直接经济效益。
鉴于本公司招股说明书对上述两项目预计实现效益数据合并披露,故将该两项目实际效益数据也合并列示进行比较。
该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下: 单位：人民币万元
承诺效益 实际效益
陕西天士力 云南三七 合计
项目 每年实现 2003年度 2004年度 2005年度 2003年度 2004年度 2005年度 2003年度 2004年度 2005年度
销售收入 23,162.00 1,360.62 1,474.25 1,637.18 [注] [注] [注] 1,360.62 1,474.25 1,637.18
净利润 6,114.00 -8.81 79.87 115.35 [注] [注] [注] -8.81 79.87 115.35
[注]由于本公司于2004年6月完成对该公司的增资,且截至2005年12月31日其改组实施GAP种植项目正在进行之中,投入之募集资金尚未产生直接经济效益。
实际效益与承诺效益相差悬殊,主要系：本公司招股说明书原承诺上述两项目总投资为30,133.00万元,其中以募集资金投入17,343.00万元,而实际本公司经批准后变更募集资金投入额变更为5,500.00万元,其余非募集资金也尚未投入,项目投资力度较原计划投资发生很大变化；陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目,目前完成了丹参等中药材种植基地的建设工作,但整体项目的实际完工程度为69.84%,尚未完成预期建设；云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目的改组实施GAP种植项目正在进行之中,尚未产生直接经济效益。
4)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
本公司招股说明书披露,该项目建成后,将形成年产复方丹参滴丸系列产品16万箱的生产能力,有效突破生产能力瓶颈,项目达产后,预计每年实现销售收入97,164.00万元、实现净利润15,890.00万元。
鉴于：①本公司于2001年7月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程,并于2002年2月完成其附属工程建设后全面投入使用,故其实现效益情况以2002年始计列；②招股说明书披露的项目承诺效益为项目达产后,复方丹参滴丸产品整体的实现效益情况而非新增效益情况,故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③复方丹参滴丸系本公司主导产品之一,其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于本公司会计报表中,较难准确地将其所实现的净利润单列,本公司也未将此产品单独核算净利润,故将复方丹参滴丸产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润=公司净利润*(该产品销售收入/公司主营业务收入),故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下： 单位：人民币万元
2002年 2003年 2004年 2005年
项目 承诺效益(每年实现) 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
销售收入 97,164.00 71,440.35 -25,723.65 78,450.20 -18,713.80 82,508.28 -14,655.72 81,760.75 -15,403.25
净利润 15,890.00 10,484.04 -5,405.96 12,604.23 -3,285.77 13,769.77 -2,120.23 15,133.53 -756.47
实际效益与承诺效益相比存在差异,其中：2002年销售收入实际数较承诺数少25,723.65万元、差异率26.47%,净利润实际数较承诺数少5,405.96万元、差异率34.02%；2003年销售收入实际数较承诺数少18,713.80万元、差异率19.26%,净利润实际数较承诺数少3,285.77万元、差异率20.68%；2004年销售收入实际数较承诺数少14,655.72万元、差异率15.08%,净利润实际数较承诺数少2,120.23万元、差异率13.34%；2005年销售收入实际数较承诺数少15,403.25万元、差异率15.85%,净利润实际数较承诺数少756.47万元、差异率4.76%。各年实际效益均较承诺效益低,但差异额呈现逐年减少态势。形成差异的主要原因系：本公司该产品正进一步得到市场认可,2002年、2003年、2004年和2005年实际产销量均尚未达到该项目的最大生产能力产量,故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。
5)养血清脑颗粒生产线改造项目
本公司招股说明书披露,该项目建成后,将形成年产养血清脑颗粒1.3亿袋的生产能力,实现养血清脑颗粒大批量、现代化生产,预计每年实现销售收入2.9亿元、实现净利润4,930.00万元。
鉴于：①本公司实际已于2004年1月初完成了该项目的建设,并全面投入运行,故其效益情况仅列示2004年度实现情况；②招股说明书披露的项目承诺效益为生产线改造项目建成后,养血清脑颗粒产品整体的实现效益情况而非新增效益情况,故对该项目的实现效益亦按该产品的整体实现效益计算列示；③养血清脑颗粒系公司主导产品之一,其实现的净利润与公司其他产品所实现的净利润综合反映于公司会计报表中,较难准确地将其所实现的净利润单列,本公司也未将此产品单独核算净利润,故将养血清脑颗粒产品实现的净利润按照如下公式匡算：该产品实现净利润=公司净利润*(该产品销售收入/公司主营业务收入),故将该项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下： 单位：人民币万元
2004年度 2005年度
项目 承诺效益(每年实现) 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
销售收入 29,000.00 13,425.48 15,574.52 15,714.53 13,285.47
净利润 4,930.00 2,240.57 2,689.43 2,908.69 2,021.31
实际效益与承诺效益相比存在差异,其中：2004年销售收入实际数较承诺数少15,574.52万元、差异率53.71%,净利润实际数较承诺数少2,689.43万元、差异率54.55%；2005年销售收入实际数较承诺数少13,285.47万元、差异率45.81%,净利润实际数较承诺数少2,021.31万元、差异率41.00%,差异较大,主要原因系：本公司该产品系自2000年起取得市场的逐步认可,至2004年1月初该项目建成前,期间逐步实施了剂型改良等优化措施并加大推广力度,促使销量逐步有效增长,而2004年和2005年产销量均尚未达到该项目的最大生产能力产量,故该产品实际效益未能达到原招股说明书在项目达产后的承诺效益。
6) 丹酚酸粉针剂生产线建设项目
本公司招股说明书披露,项目建成后,预计每年实现销售收入16,875.00万元、实现净利润2,944.49万元。
截至2005年12月31日,该项目尚处建设期间,故尚未产生经济效益。
7) 国内销售网点改造项目
本公司招股说明书披露,该项目实施主要系有利于本公司开拓国内市场,提高盈利能力和抗见险能力,有利于本公司国内市场布局及发展战略。预计项目建成后,每年实现净利润689.70万元。
本公司实际已于2003年完成了该项目的建设。因该项目实际系在北京等七个城市设立办事机构,经过网点设施改造,提高营销人员的办公、业务效率,本公司未能对其产生的经济效益单独核算,故无法列示其具体的实现效益情况。
8) 美国FDA I II期临床实验项目
本公司招股说明书披露,该项目实施系在中国国内临床药物研究基地进行为I II期临床试验。旨在使复方丹参滴丸顺利通过美国FDA I II期临床试验,进入FDA III期临床试验,最终进入美国市场。本公司预计在复方丹参滴丸通过FDA认证后,假设复方丹参滴丸在北美同类药品市场中占0.5%的份额,将会取得每年8,400.00万美元以上的市场销售额。
本公司实际已于2003年启动该项目,并于2004年投资完毕。截至2005年12月31日,该项目的国内II期临床实验仍在进行之中,故尚未产生经济效益。
9)收购荷兰神州医药中心股权项目
本公司变更项目时披露,该项目实施主要系为使公司缩短进入欧洲市场的时间,减小市场的准入成本,加快公司国际化的步伐,未披露具体实现效益数据。
本公司实际已于2003年5月完成了对该项目的投入,拥有该公司50%股权,国际化进程正在实施之中,其产生的间接效益无法列示。本公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益,该公司2004年度实现净利润111.54万元,本公司相应取得投资收益55.77万元；2005年度实现净利润－271.78万元,本公司相应取得投资收益－135.89万元。
10) 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)
本公司招股说明书披露,该项目建成后,预计每年实现销售收入28,750.00万元、实现净利润7,438.16万元。
截至2005年12月31日,该项目正在建设之中,故尚未产生经济效益。
11) 收购上海天士力药业有限公司股权并增资
本公司招股说明书披露,该项目建成后,预计每年实现销售收入8,000.00万元、实现净利润2,474.96万元。
本公司实际已于2003年12月完成了对该项目的投入。截至2005年12月31日,该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中,故尚未产生经济效益。
(五)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照,具体如下：
1.与2002年年报披露信息进行对照：
(1)实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
截至2002年12月31日
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 1,557.42 1,557.42
生物制品研究所建设项目 90.47 90.47
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 1,210.26 1,210.26
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1.9 1.9
国内销售网点改造项目 600.14 600.14
美国FDAI II期临床实验项目
收购荷兰神州医药中心股权项目
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)
收购上海天士力药业有限公司股权再增资
合计 17,164.19 17,164.19
本公司2002年末募集资金投资项目实际投资金额与本公司2002年报信息披露投资金额无差异。
(2)实际完工进度与信息披露完工进度比较：
本公司2002年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
根据本公司招股说明书披露的相关承诺进度,本公司对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目,招股说明书披露利用募集资金将于2002年开始投入,但本公司2002年实际未予投入,与信息披露情况存在差异。
(3)实际产生效益与信息披露实现效益比较：
本公司2002年报披露各募集资金投资项目均未产生收益。
本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际已于2002年度实现净利润10,484.04万元(按招股说明书披露口径),与信息披露情况存在差异。
2.与2003年中报披露信息进行对照：
(1)实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
截至2003年6月30日
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 2,780.61 3,214.60 -433.99
生物制品研究所建设项目 134.98 334.98 -200.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 2,667.11 2,315.30 351.81
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 56.46 56.51 -0.05
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 319.06 239.49 79.57
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.31 1,748.45 -0.14
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 7,951.00 8,101.00 -150.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资
合计 32,341.53 32,694.33 -352.80
本公司2003年中报披露的现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、丹酚酸粉针剂生产线建设项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股项目(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)投资金额比实际投资金额总计小784.04万元,主要系本公司未及时将该等项目的部分募集资金支出统计所致；养血清脑颗粒生产线改造项目和美国FDA I II期临床实验项目投资金额比实际投资金额总计大431.38万元,主要系本公司误将其他项目设备款等支出统计入该等项目所致；收购荷兰医药中心股权项目投资金额比实际投资金额小0.14万元,系本公司对其外币投资额汇率折算出现误差所致。对该等差异,除美国FDA I II期临床实验项目外,本公司已于2003年年报披露时进行了修正。
(2)实际完工进度与信息披露完工进度比较：
本公司2003年中报披露：各募集资金投资项目除对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目不符合计划进度外,其余项目均符合计划进度；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目,经该公司股东会决议,项目将分步实施。
实际情况与本公司信息披露情况相符。
(3)实际形成效益与信息披露实现效益比较：
本公司2003年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益4,157.78万元；其余项目均披露未产生收益。
本公司2003年中报未经审计,按未经审计的中期会计报表显示数据匡算的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现净利润为4,669.25万元(按招股说明书披露口径),与信息披露情况存在一定的差异。
3.与2003年年报披露信息进行对照：
(1)实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
截至2003年12月31日
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,600.00 4,600.00
生物制品研究所建设项目 1,083.05 1,083.05
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 2,790.83 2,790.83
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1,592.31 1,592.31
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 825.14 369.07 456.07
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 8,235.63 8,235.63
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 51,559.41 51,103.34 456.07
本公司2003年报披露的美国FDA I II期临床实验项目投资金额比实际投资金额大456.07万元,主要系本公司误将支付的其他产品科研费统计入该项目所致。
(2)实际完工进度与信息披露完工进度比较：
本公司2003年报披露：对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目和欧洲植物药研究所建设项目已变更,不再描述工程进度。其余项目均披露符合计划进度。
本公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年,本公司实际已于2002年始启动该项目,但截至2003年末,尚未实施完毕,未达到计划进度,与信息披露情况存在一定的差异。
(3)实际形成效益与信息披露实现效益比较：
本公司2003年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益8,055.00万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益490.80万元；其余项目均披露未产生收益。
本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实际实现净利润12,604.23万元(按招股说明书披露口径),而养血清脑颗粒生产线改造项目尚未实现收益；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润-8.81万元,与信息披露情况存在一定的差异。
4.与2004年中报披露信息进行对照：
(1)实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
截至2004年6月30日
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 1,714.62 1,714.62
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 1,703.41 1,703.41
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 393.03 393.03
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目 11,707.81 11,707.81
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 58,194.32 58,194.32
本公司2004年中期募集资金投资项目实际投资金额与本公司2004年中报信息披露投资金额无差异。
(2)实际完工进度与信息披露完工进度比较：
本公司2004年中报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
本公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年,本公司实际已于2002年始启动该项目,但截至2004年6月30日,尚未实施完毕,未达到计划进度,与信息披露情况存在一定的差异。
(3)实际形成效益与信息披露实现效益比较：
本公司2004年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益27,256.84万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益605.09万元；其余项目均披露未产生收益。
本公司对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润-42.16万元；收购荷兰神州医药中心股权项目实际实现投资收益39.98万元,与信息披露情况存在一定差异。
5.与2004年年报披露信息进行对照：
(1)实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
截至2004年12月31日
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
本公司2004年末募集资金投资项目实际投资金额与本公司2004年报信息披露投资金额无差异。
(2)实际完工进度与信息披露完工进度比较：
本公司2004年报披露各募集资金投资项目均符合计划进度。
本公司招股说明书披露生物制品研究所建设项目建设期为一年,本公司实际已于2002年始启动该项目,但截至2004年12月31日,尚未实施完毕,未达到计划进度,与信息披露情况存在一定的差异。
(3)实际形成效益与信息披露实现效益比较：
本公司2004年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益36,810.87万元(2002年至2004年累计实现收益)；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,201.57万元；其余项目均披露未产生收益。
本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2004年实际实现累计收益36,858.04万元,其中2004年度实现收益13,679.77万元；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,689.43万元；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润79.87万元；收购荷兰神州医药中心股权项目2004年度实现收益55.77万元,与信息披露情况存在一定差异。
6.与2005年中报披露信息进行对照：
(1)实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
截至2005年6月30日
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
本公司2005年中期募集资金投资项目实际投资金额与本公司2005年中报信息披露投资金额无差异。
(2)实际完工进度与信息披露完工进度比较：
本公司2005年中报披露：生物制品研究所建设项目、对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)等三个项目不符合计划进度,其余募集资金投资项目均符合计划进度。
实际情况与信息披露情况相符。
(3)实际形成效益与信息披露实现效益比较：
本公司2005年中报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益40,816.08万元(2002年至2005年6月末累计实现收益)；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益2,866.73万元(2004年至2005年6月末累计实现收益)；收购荷兰神州医药中心股权项目实现收益35.74万元(2004年至2005年6月末累计实现收益)；其余项目均未披露收益。
本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2005年6月底实际实现累计收益40,816.15万元,其中2005年1－6月实现收益3,958.11万元；养血清脑颗粒生产线改造项目2004年至2005年6月末实际实现累计收益2,866.85万元,其中2005年1－6月实现收益626.28万元；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润17.64万元,与信息披露情况存在一定差异。
7.与2005年年报披露信息进行对照：
(1)实际投资额与信息披露投资额比较： 单位：人民币万元
截至2005年12月31日
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
现代中药研究所建设项目 4,750.00 4,750.00
生物制品研究所建设项目 4,850.00 4,850.00
对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 5,000.00 5,000.00
对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目 500.00 500.00
复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目 13,704.00 13,704.00
养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 4,993.00
丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 4,950.00
国内销售网点改造项目 2,980.00 2,980.00
美国FDAI II期临床实验项目 3,200.00 3,200.00
收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45
投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股
(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目) 15,708.00 15,708.00
收购上海天士力药业有限公司股权再增资 9,000.00 9,000.00
合计 71,383.45 71,383.45
本公司2005年末募集资金投资项目实际投资金额与本公司2005年报信息披露投资金额无差异。
(2)实际完工进度与信息披露完工进度比较：
本公司2005年年报披露：生物制品研究所建设项目、对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目和投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)等三个项目不符合计划进度,其余募集资金投资项目均符合计划进度。
实际情况与信息披露情况相符。
(3)实际形成效益与信息披露实现效益比较：
本公司2005年报披露：复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目实现收益51,871.90万元(2002年至2005年末累计实现收益)；养血清脑颗粒生产线改造项目实现收益4,697.30万元(2004年至2005年末累计实现收益)；收购荷兰神州医药中心股权项目实现收益-80.12万元(2004年至2005年末累计实现收益)；其余项目均披露未产生收益。
本公司复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目2002年至2005年末实际实现累计收益51,991.73万元,其中2005年度实现收益15,133.69万元；养血清脑颗粒生产线改造项目2004年至2005年末实际实现累计收益5,149.26万元,其中2005年度实现收益2,908.69万元；对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目实际实现净利润115.35万元,与信息披露情况存在一定差异。
三、前次募集资金使用的综合说明
(一)前次募集资金使用的比例
公司实际募集资金净额71,125.68万元,已全部投入,占募集资金净额的100%。
(二)前次募集资金项目进展
1)现代中药研究所建设项目
公司招股说明书披露,该项目建设期为一年。公司实际已于2002年末启动并于2003年下半年完成基础设施建设和必要的设备及仪器添置工作,实际项目建设期与计划进度一致,而研究所前期新药开发运行费主要系于2003年始投入。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%。现代中药研究所现有人员32人,博士6人(在站博士后3人),硕士11人,本科11人,大专4人。该所两年来陆续推出藿香正气滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内脂滴丸三个新产品,在研产品27个,完成了转入产品荆花胃康胶丸、水林佳胶囊的工艺复核及产业化研究,进行了中药指纹图谱的大量研究并通过国家验收,丹酚酸粉针作为国家科技部863"国家高技术研究发展计划"项目完成了临床研究并启动新药申报,开展了多种中药材有效部位的产业化工艺的研究和基础药理研究。
2)生物制品研究所建设项目
公司招股说明书披露,该项目建设期为一年。公司实际已于2002年始启动该项目,但因调整了基础设施的建造方式,现项目实际投资预算为6,297.00万元(较原招股说明书披露的项目概算4,850.00万元增加固定资产投资1,447.00万元)。截至2005年12月31日,该项目已建设完成,实际完工程度为100%。生物制品研究所现有人员38人,博士6人(其中博士后3人),硕士18人,本科12人,大专2人。生物制品研究所2003年初开始实施注射用重组人尿激酶II期临床试验工作,
2004年3月进入了III期临床试验工作, 2005年6月完成III期临床试验工作。该科研项目获选天津市经委"天津市重点技术创新项目",天津市科委"科技攻关项目",被列为国家科技部863"国家高技术研究发展计划"项目和国家产业化示范工程项目。同时生物制品研究所还开展了辅酶Q10、药用植物细胞工程研究,进行了胸腺素阿尔法1系列药物开发。
3)对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目
招股说明书披露分年度投资计划时将陕西和云南基地合并列表,由于项目调整变更,无法单独比较项目投资进度,下面将陕西基地建设情况说明如下：
公司已于2003年7月按计划完成对陕西天士力植物药业有限公司增资5,000.00万元。该公司将资金正逐步用于天士力中药材研究所的建设和中药材GAP现代化种植基地建设。2004年3月16日丹参中药材种植基地建设完成,是第一家通过国家GAP认证的中药材种植基地；其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为69.84%。目前种植实验和基地建设仍在进行中,预计2006年度内完成基地项目建设。
4)对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目
如前所述,公司已根据实际情况,将原计划利用募集资金9,486.00万元对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股,调整为该公司增资500.00万元并改组实施GAP种植项目,故原项目投资计划已无比较基础。
公司已于2004年6月完成对云南天士力金不换三七种植有限公司增资500.00万元,改组实施GAP种植项目。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为50%。目前建设仍在进行中,预计2006年度内完成基地项目建设。
5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目
招股说明书披露"项目计划使用募股资金13704万元,其中 5000万元用于2003年归还建设银行专项贷款； 8704万元用于补偿所占用的流动资金和工程续建。"募集资金到位后已按计划使用完毕,符合项目投资进度。公司招股说明书披露,该项目已于1999年动工,截至2002年6月30日,工程投入点预算的比例为95.08%,募集资金投入系归还专项贷款及补偿所占用的流动资金。该项目主体工程已于2001年7月即已达到预定可使用状态并结转固定资产。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%。
6)养血清脑颗粒生产线改造项目
招股说明书未披露投资进度。
公司实际已于2002年始启动该项目的投入,至2004年1月初完成技改并达到预定可使用状态。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度100%。目前处于产量高速增长阶段。
7) 丹酚酸粉针剂生产线建设项目
招股说明书未披露投资进度。
公司实际已于2002年启动该项目的投入,截至2004年12月31日仍处建设之中。公司根据项目发展需要,追加了厂房工程等建设项目,现实际项目投资预算为6,332.29万元(原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00万元),截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为93.08%,尚未产生直接经济效益。
8) 国内销售网点改造项目
公司招股说明书披露,该项目建设期为一年。公司实际已于2002年启动投入该项目,并于2003年完成建设。截至2005年12月31日,该项目实际完工程度为100%。
9) 美国FDA I II期临床实验项目
招股说明书未披露投资进度。
公司已积极利用募集资金投入美国FDA临床实验项目,目前仍在进行临床实验,待临床实验结束后将根据美国FDA政策逐步加快申报,考虑中药制剂在美国申报的复杂性和不确定性,目前难以确定申报完成进度。
10)收购荷兰神州医药中心股权项目
公司于2003年5月完成认购荷兰神州医药中心(该公司名称已变更为"神州天士力医药集团有限公司")增发股份。公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益,公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益,该公司2004年度实现净利润111.54万元,本公司相应取得投资收益55.77万元；2005年度实现净利润－271.78万元,本公司相应取得投资收益－135.89万元。
11) 投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)
如前所述,公司将原项目"投资组建天士力数字化中药中心有限公司"和"采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目"合并建设,调整为"投资组建天津天士力现代中药资源有限公司并增资扩股(含采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目)"。招股说明书未披露投资计划,由于上述项目调整已无对比基础。
公司于2003年3月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司,截止2004年底一期建设投资7267.62万元：其中土地1635.43万元、建筑物2784.93万元、设备2847.26万元。年药材加工量3000吨,基本保证公司对浸膏、挥发油等原料的需求。随着生产经营发展的需要,公司于2003年8月开始实施二期建设投入,项目总概算为13800万元,预计年药材加工量12000吨。截至2005年12月31日,该项目建设支出13,037.13万元,完工程度为45.14%。因公司在实施该项目时,进行项目整合及调整,相应项目实施进度较原计划进度有所推迟。
12) 收购上海天士力药业有限公司股权再增资
招股说明书未披露投资进度。公司变更项目时承诺,公司募集资金投入后,该公司前期主要开展尿激酶原生产线项目建设,未披露项目建设期。截至2004年12月31日,该公司重组人尿激酶原高新技术产业化示范化工程项目正处建设之中。项目概算22,455.21万元,截至2005年12月31日,工程实际投入18,841.37万元,工程完工程度为83.91%。
公司已于2003年12月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目。该公司已将9000万元募集资金全部用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程项目(该项目列入国家2004年高技术产业发展项目计划)。目前该项目一期办公楼工程钢结构完成,幕墙完成60%,普通装修处于收尾阶段,消防系统正在调试,水、风系统基本接近尾声。质检区、精装区,天字门外立面和正面石材完成50%,强电系统整改方案基本到位。二期厂房钢结构已完成,幕墙已完成80%,消防系统完成60%,电力配套完成,已通过高低压检测；上水内管系统完成,蒸汽管路就绪,天然气合同已签等待施工。
(三)前次募集资金作用
公司募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台,募集资金项目符合从GLP(药品非临床研究质量管理规范)、GAP(药材种植生产质量管理规范)、GEP(药品提取管理规范)、GMP(药品生产质量管理规范)到GSP(药品经营质量管理规范)的药品制造完整产业链建设的需要。
1.在新药研发上,通过募集资金投入建设现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、美国FDA临床实验项目,公司研发体系不断推出系列新品和科研成果,快速提高了公司现代中药和生物药研发能力。公司现新产品不断推出,在研产品储备丰富,公司开发的国家一类生物药尿激酶原项目正逐步走向产业化。
2.在中药材种植基地上,陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目建设的丹参种植基地成为国家首批认证的GAP种植基地,该项目与云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目将为本公司提供了高标准质量稳定的药材,保证公司主要原材料质量稳定可控、充足供应,不受市场原材料价格波动的影响。
3.在原药材有效成分提取上,公司通过投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目、采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目为本公司生产流程提供优质浸膏。
4.在销售网络上,公司通过前次募集资金投入国内销售网点改造项目,完善了公司医药营销网络。通过收购荷兰神州医药中心股权项目,为公司在欧洲市场进行战略布局,开拓公司产品的国际市场奠定了基础。
上述项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目,所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的直接经济效益中。
在生产平台上,通过募集资金投入建设复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目,公司打造出全线电脑控制自动化生产制造平台,顺利通过国家GMP认证,为中药现代化打下坚实的物质基础并保证足够的发展空间。
公司通过募集资金现投入丹酚酸粉针剂生产线建设项目、收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目生产丹酚酸粉针剂和国家一类新药尿激酶原,提高了公司长期稳定发展的潜力。
通过前次募集资金的使用,公司完成了关键设备的更新,完善了公司产品结构和生产配套,提高了新品开发能力和整体市场竞争力,
公司董事会认为,公司前次募集资金严格按照招股说明书的承诺和股东大会变更决议使用,使用效果良好。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2006年6月6日 |
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