本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：
上海广电(集团)有限公司(以下简称“广电集团”)下属国有独资企业上海广电资产经营管理有限公司(以下简称“广电资产公司”)拟以人民币现金收购上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“本公司”)持有的北京阜国数字技术有限公司(以下简称“北京阜国”)45.89%的股权,收购价格以基准日2005年12月31日公司的净资产评估值为依据确定。
●关联人回避事宜：
广电资产公司是广电集团全资子公司,广电集团持有本公司42.24%的股份,为本公司控股股东。两者之间具有关联关系,本次交易属关联交易。公司五届十三次董事会审议上述事项的议案时,关联董事张坚白、马坚泓、侯钢、戴金宝回避表决,非关联董事一致表决同意。
本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产额的5%,无需提交股东大会审议通过。
●本次关联交易对公司的影响：
本次广电资产公司以现金购买本公司持有的北京阜国的股权,有利于本公司资源向优质业务集中,培育和发展核心产业,增强公司的持续盈利能力,对公司未来的经营将产生良好的影响,没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
一.关联交易概述：
广电资产公司拟以人民币现金收购本公司持有的北京阜国45.89%的股权,收购价格以基准日2005年12月31日公司的净资产评估值为依据确定。
广电资产公司是广电集团全资子公司,广电集团持有本公司42.24%的股份,为本公司控股股东。两者之间具有关联关系,本次交易属关联交易。
本次股权转让的总交易额不超过本公司最近一期经审计净资产额的5%,无需提交股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)的规定,本次股权转让的关联交易的议案经公司独立董事事前认可后,提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司董事会4位关联董事张坚白、马坚泓、侯钢、戴金宝回避表决,5位非关联董事代表全体股东的利益,按客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决,并一致表决同意。
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
二.关联方介绍
1、上海广电(集团)有限公司
公司名称：上海广电(集团)有限公司
法定代表人：徐为熩
注册资本：人民币34.54亿元
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市田林路140号
办公地址：上海市金都路3800号
经营范围：电子、电器产品及设备,实业投资,商业贸易(除专项规定),新办经济实体,投资、控股、参股等资产经营业务,计算机信息网络国际联网经营业务,甚小地球站(VSAT)通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易(涉及许可的凭许可证经营)。
《企业法人营业执照》注册号：3100001003978
截止2005年12月31日,该公司总资产289.6亿元,净资产32亿元。
2、上海广电资产经营管理有限公司
公司名称：上海广电资产经营管理有限公司
法定代表人：蔡涵芳
注册资本：人民币2亿元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：上海市闵行区金都路3800号
办公地址：上海市斜土路1638号
经营范围：资产经营管理,实业投资,货物及技术的进出口业务,商务咨询(除经纪),电子产品、电器产品及设备生产(限分支机构经营)、销售,计算机技术服务、技术咨询、技术转让(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
《企业法人营业执照》注册号：3101121033111
成立日期：2005年12月26日
截至2006年3月31日,该公司总资产19995.88万元,净资产19993.80万元。
三.本次关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为本公司持有的北京阜国45.89%股权。标的公司的基本情况如下：
公司名称：北京阜国数字技术有限公司
住所：北京市海淀区西直门外大街168号1505A室
法定代表人：张坚白
注册资本：人民币3077万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,为获得审批前不得经营,法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
经营期限：自2000年3月1日至2020年2月28日
企业法人营业执照注册号：1100001121428
截止2005 年12月31日,北京阜国的主要财务指标是：资产总额5160.5万元,净资产1087.6万元,净利润-1357.6万元。
四.本次交易的定价依据
根据本公司与广电资产公司于2006年6月7日签订的关于北京阜国的《股权转让协议书》,本次交易中股权转让的定价以基准日(2005年12月31日)的标的公司净资产评估值为依据确定。资产评估机构出具关于北京阜国的《资产评估报告书》后,双方依据《资产评估报告书》以书面形式确认转让标的的价格。
五.股权转让协议的其他内容
根据《股权转让协议书》,除定价依据外,协议其他方面的主要内容如下：
1.转让价款的支付方式和期限
标的公司的整体价值经依法评估并履行完毕相关审批和产权交易手续后五个工作日内,广电资产公司以人民币现金向广电信息支付转让价款。
2.利润或亏损
自评估基准日起至股权变更登记日止,转让股权所对应的标的公司的尚未分配的利润或亏损由广电资产公司享有或承担。
3.股权登记
广电资产公司支付转让价款后五个工作日内,广电信息向广电资产公司交付股权变更登记所需要的相关文件,广电资产公司负责办理股权登记手续,广电信息给予必要的协助并出具相关手续。
4.协议书的生效
股权转让协议经双方签署后生效。
协议书同时约定了双方的权利与义务、保证和承诺、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等其他事项。
六.本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易的目的是适应后电视时代产品平面化、数字化、网络化的市场需求,增加整机产品的附加值,加快企业发展战略的调整。
公司董事会认为,本次广电资产公司以现金购买本公司持有的北京阜国的股权,有利于本公司资源向优质业务集中,培育和发展核心产业,增强公司的持续盈利能力,对公司未来的经营将产生良好的影响,没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
七.独立董事意见
公司独立董事梁恭杰、张人骥、罗汉文就本次关联交易事前认可意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)等法律、法规及《公司章程》的有关规定,有利于公司资源向优质业务集中,增强公司的持续盈利能力。
八.备查文件
1.公司五届十三次董事会决议；
2.公司五届八次监事会决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.本公司与广电资产公司关于北京阜国股权签定的《股权转让协议书》。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2006年6月8日
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