上海九百股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2006年6月6日在上海市常德路940号公司本部会议室召开。本次会议应到董事8名,实到董事6名,董事徐群飞先生、独立董事吴友富先生因公外出未能出席本次会议,也未委托其他董事代为行使表决权。

会议由公司董事长龚祥荣先生主持。公司监事会全体成员列席了本次会议。会议认真审议并通过了如下决议：

    一、《上海九百股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    二、《上海九百股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    三、《关于修订公司章程的议案》；(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    四、《关于修订公司章程附件＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞的议案》；(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    五、《关于公司董事会换届选举的议案》：

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满,需进行换届选举。公司董事会根据公司股东单位提名,提名龚祥荣先生、吴守常先生、乔建中先生、刘服群先生、徐群飞先生、张锡援女士为公司第五届董事会董事候选人。(候选人简历详见附件1)现任独立董事晁钢令先生、陈亚民先生、吴友富先生对上述提名表示同意。同时,提名陈亚民先生、曹惠民先生、黄林芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。以上三名独立董事候选人已就其与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了声明。(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件2)

    六、《关于公司董事、监事及高级管理人员年薪报酬的议案》：

    根据公司董事、监事以及高级管理人员的岗位职责和风险因素,公司在原先执行九百股份经字(2000)014号和(2001)018号文件的基础上,拟对在公司领取年薪报酬的董事、监事以及高级管理人员实行基本工资、奖励工资加上年终绩效考核奖励相结合的报酬方式。

    一、年薪收入：

    1、董事长、总经理年薪收入为25万元至35万元；

    2、董事、监事、副总经理、董事会秘书年薪收入为15万元至25万元；

    3、总经理助理、财务总监年薪收入为12万元至18万元。

    二、年薪收入比例：

    1、基本工资占年薪收入的30%；

    2、奖励工资占年薪收入的40%；

    3、年终绩效考核奖励占年薪收入的30%。

    年终将根据董事会确定的全年经营目标的完成情况和公司董事、监事以及高级管理人员履行职责的情况,在进行个人述职和业绩评估的基础上,按照公司董事会制定的年度目标考核办法进行考核,实施年终绩效奖励。另外,对完成公司重大项目和效益有突出贡献的可以进行一事一奖。

    七、《关于拟对上海正章洗染公司进行改制的议案》：

    根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,经公司总经理室讨论决定,拟将现为非公司制法人的上海正章洗染公司改制为公司制法人的法人独资有限责任公司。在改制过程中,将聘请上海东洲会计师事务所对上海正章洗染公司进行资产评估并出具验资报告。

    八、《关于独立董事年度工作津贴标准的议案》：

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之要求,以及《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定,为了保证独立董事有效行使职权,结合公司的实际情况,公司拟为独立董事支付每人每年伍万元的工作津贴(含税)。除独立董事为参加公司会议及独立履行职责所支付的费用据实报销外,不再从公司获取其他收益。

    九、《关于公司2005年度会计师事务所审计费用及续聘2006年度会计师事务所的议案》；

    十、《关于召开公司第十三次股东大会(2005年年会)的议案》：

    公司董事会拟定于2006年6月28日召开公司第十三次股东大会(2005年年会),会议具体事项如下：

    ㈠会议时间：2006年6月28日下午2时

    ㈡会议地点：股东登记后另行通知

    ㈢会议主要议程：

    1、审议《上海九百股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《上海九百股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《上海九百股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《上海九百股份有限公司2005年度利润分配方案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2006)第10698号审计报告确认：本公司本年度净利润为-58,376,785.18元,加上年初未分配利润7,133,666.84元,本年度可供股东分配的利润为-51,243,118.34元。

    由于公司2005年度利润亏损,因此不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    5、审议《关于采用个别认定计提坏帐准备及长期投资减值准备的报告》；

    6、审议《关于核销部分坏帐准备的报告》；

    7、审议《关于修订公司章程的议案》；

    8、审议《关于修订公司章程附件＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞的议案》；

    9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    11、审议《关于公司董事、监事年薪报酬的议案》；

    12、审议《关于独立董事年度工作津贴标准的议案》；

    13、审议《关于公司2005年度会计师事务所审计费用及续聘2006年度会计师事务所的议案》。

    ㈣会议出席对象：

    1、截止2006年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能亲自出席会议的公司股东可授权委托他人代为出席会议(授权委托书样式附后)。

    ㈤会议登记办法：

    1、会议登记手续：符合上述条件的个人股东须持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托出席的须持有授权委托书；法人股东须持股东帐户卡、法人单位证明办理登记手续；

    2、登记时间：2006年6月22日(上午9:00─11:30,下午1:00─4:00)；

    3、登记地点：上海市常德路940号

    联系电话：(021)62729898─838分机

    联系人：张 敏、鲍培年

    ㈥ 注意事项：

    1、会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

    2、本次会议按照有关规定不发放任何形式的礼品。

    上海九百股份有限公司董事会

    2006年6月8日

    附：授权委托书格式

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海九百股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件1：公司第五届董事会董事候选人简历

    ●龚祥荣先生简历：

    龚祥荣,男,1956年12月出生,中共党员,大学本科学历,经济师。曾任静安区糖业烟酒公司副经理,上海中安商贸总公司副总经理,上海九百集团食品有限公司总经理,上海九百(集团)有限公司市场部经理,上海九百(集团)有限公司副总经理。现任上海九百股份有限公司董事长。

    ●吴守常先生简历：

    吴守常,男,1967年2月出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。曾任上海市水利局综合计划处副主任科员,上海兴中会计师事务所注册会计师,上海市静安区财政局会计科副科长,上海九百(集团)有限公司财务部经理、资产管理部经理、财务总监,上海九百(集团)有限公司总经理助理、副总会计师,上海九百股份有限公司监事会主席。现任上海九百股份有限公司董事、总裁。

    ●乔建中先生简历：

    乔建中,男, 1953年10月出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师。曾任上海静安炒货食品厂党支部书记,静安区果品杂货公司宣教股股长、办公室主任、党委副书记,上海广发实业总公司党委书记,上海九百(集团)有限公司工会副主席、人力资源部经理。现任上海九百股份有限公司党委副书记、纪委书记,上海九百(集团)有限公司监事。

    ●刘服群先生简历：

    刘服群,男,1954年6月出生,中共党员,大学本科学历,工商管理硕士班毕业,经济师、国际商务师。曾任上海市第一百货商店业务科副科长、外经科长,上海市富士德时装有限公司(中方)总经理,上海市第一百货商店股份有限公司进出口公司总经理,上海市第一百货商店副总经理兼(东楼)执行总经理,上海市第一百货商店股份有限公司副总经理。现任上海九百股份有限公司董事、副总裁。

    ●徐群飞先生简历：

    徐群飞,男,1958年11月出生,中共党员,大学本科学历,工商管理硕士班毕业,政工师。曾任上海市第九百货商店团总支书记、纺织商场党支部书记、经理,九百仙霞商场总经理,九百集团金山商场总经理,上海市第九百货商店股份有限公司总经理助理,上海九百股份有限公司副总裁。现任上海易买得超市有限公司副总经理。

    ●张锡援女士简历：

    张锡援,女,1957年11月出生,大学专科学历,工商管理硕士班毕业,会计师。曾任上海市第一百货商店财务科科员,上海万宝电器有限公司财务经理,上海富士德时装有限公司财务经理,上海市第一百货商店财务科副科长、科长,上海市第一百货商店股份有限公司副总会计师、董事会秘书,上海九百股份有限公司总会计师。现任上海九百(集团)有限公司副总经济师。

    附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历

    ●陈亚民先生简历：

    陈亚民,男,1952年7月出生,中共党员,经济学博士,教授。曾任上海财经大学会计系讲师,中国人民大学会计系副主任,中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学管理学院会计研究所所长。兼任上海界龙实业股份有限公司独立董事,财政部会计准则咨询专家,中国会计学会理事。

    ●曹惠民先生简历：

    曹惠民,男,1954年7月出生,经济学硕士,教授。曾任上海立信会计学院会计二系主任。现任上海立信会计学院院长助理。兼任上海复旦复华科技股份有限公司、上海龙头(集团)股份有限公司、上海二纺机股份有限公司、上港集箱股份有限公司等四家上市公司独立董事,中国企业管理研究会常务理事,上海市高校会计专业教研工作委员会副主任委员。

    ●黄林芳女士简历：

    黄林芳,女,1955年7月出生,法学博士,副教授。曾任上海财经大学统计学系党总支副书记,工作处科长、副处长、处长。现任上海财经大学副校长、校党委常委。兼任上海财源投资股份有限公司副董事长(学校派出)、上海高校后勤发展股份有限公司监事长、上海第一食品股份有限公司独立董事、上海宝钢奖学金监事。

    附件3：公司第五届监事会股东(代表)监事候选人简历

    ●乔魏先生简历：

    乔魏,男,1956年6月出生,中共党员,经济学硕士,讲师。曾任上海财经大学会计系教师,中国国际期货上海分公司信息部经理,上海市工业投资有限公司投资部副经理,上海九百(集团)有限公司投资部副经理,上海九百股份有限公司董事。现任上海九百(集团)有限公司投资部经理,上海九百股份有限公司监事会主席。

    ●徐金龙先生简历：

    徐金龙,男1952年5月出生,中国民建会员,大学本科学历,高级经济师,审计师,中国注册会计师,国际注册内部审计师。曾任上海市第九百货商店柜组长、部主任、内部审计主管,上海市第九百货商店股份有限公司内部审计主管。现任上海九百(集团)有限公司内部审计主管,上海九百股份有限公司监事。

    公司第五届监事会职工(代表)监事简历

    ●卢兆玲女士简历：

    卢兆玲,女,1954年10月出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师。曾任上海市静安区财贸办公室组织科副科长,静安区经贸委党委办公室副主任,上海九百股份有限公司党委副书记、纪委书记。现任上海九百股份有限公司工会主席,监事会副主席。

    附件4：

    上海九百股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海九百股份有限公司现就提名陈亚民先生、曹惠民先生、黄林芳女士为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海九百股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海九百股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海九百股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海九百股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海九百股份有限公司

    (盖章)

    2006年6月6于上海

    附件5：

    上海九百股份有限公司独立董事候选人

    陈亚民先生、曹惠民先生、黄林芳女士声明

    声明人陈亚民、曹惠民、黄林芳,作为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海九百股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海九百股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈亚民、曹惠民、黄林芳

    2006年6月6于上海