本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    太化股份董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。

公司股权分置改革方案于2006年6月1日公告后,公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、召开投资者座谈会、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。根据双方沟通的结果,公司股权分置改革方案作如下调整：

    (一) 原方案为：

    2、股票对价安排的形式、数量

    太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排,流通股股东每10股获得2.8股,全体非流通股股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

    调整后为：

    2、股票对价安排的形式、数量

    太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东履行对价安排,流通股股东每10股获得3.2股,全体非流通股股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

    (二) 原方案为：

    除法定最低承诺外,太原化学工业集团有限公司同时还承诺：

    (3) 将提出太化股份2006年度中期资本公积金10股转增2股的资本公积金转增股本议案,并在股东大会对该议案进行审议时投赞成票。

    调整后为：

    除法定最低承诺外,太原化学工业集团有限公司同时还承诺：

    (3) 将提出太化股份2006年度中期资本公积金10股转增3股的资本公积金转增股本议案,并在股东大会对该议案进行审议时投赞成票。

    太化股份股权分置改革方案其他内容不变。

    二、关于股改说明书及摘要(修订稿)

    特别提示中增加：

    “8、公司已于2006年5月19日披露了2005年度利润分配预案,此次利润分配实施的股权登记日将在股权分置改革实施的股权登记日之前。

    9、公司原股改说明书及摘要中披露的“以资抵债”方案尚需中国证券监督管理委员会批准。如果在原定的网络投票日(6月22日)之前获得中国证券监督管理委员会的批准,公司网络投票和相关股东会议将按原定计划进行；如果在原定的网络投票日(6月22日)之前不能获得中国证券监督管理委员会的批准,本公司董事会将另行公告网络投票和相关股东会议的时间安排。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了补充保荐意见,其结论性意见为：

    “方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；在修改方案中,非流通股股东进一步做出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。”

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市金杜律师事务所出具了补充法律意见,其结论性意见为：

    “综上所述,本所律师认为,上述经调整的太化股份股权分置改革方案的内容,是由太化股份及其非流通股股东在充分听取流通股股东建议与意见的基础上确定的,该方案兼顾了流通股股东、非流通股股东及太化股份等各方利益,非流通股股东作出的上述承诺合法有效,符合相关法律、法规和规章的规定。公司本次股权分置改革方案的调整在现阶段已履行了相关应履行的法律程序,尚需取得山西省国有资产监督管理部门审批同意和公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。”

    五、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事出具了《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》,意见如下：

    1、自公司2 0 0 6 年6月1日公告股权分置改革方案后,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者、举办投资者座谈会等多种渠道广泛地与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。应广大投资者的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。

    2、调整后的方案充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和保护。本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见, 不构成对前次意见的修改。

    综合上述意见,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容、承诺事项及特别提示的地方作了相应调整。上述方案调整内容以及补充意见,请投资者仔细阅读2006 年6月8日刊登于上海交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《太原化工股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》、《太原化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》、《山西证券有限责任公司关于太原化工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》、《关于太原化工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》、《太原化工股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》等相关文件内容。修订后的本次股权分置改革方案尚须提交公司A 股市场相关股东会议审议。

    特此公告

    太原化工股份有限公司

    二零零六年六月七日