北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十二次会议于2006年5月26日以书面、传真和电子邮件方式发出会议通知,于2006年6月7日召开。会议应参加表决董事九人,实际参加表决董事九人。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天坛生物制品股份有限公司章程》的规定。

    会议以通讯表决方式一致通过了如下议案：

    会议作出决议如下：

    一、审议通过《关于收购长春生物制品研究所有限公司出资权益的议案》

    同意公司出资11628万元收购长春生物制品研究所持有的长春生物制品研究所有限公司51％出资权益的议案。详见关联交易公告。

    该议案提交2006年度第一次临时股东大会审议。

    同意票5票,反对票0票,弃权票0票。4名关联董事回避表决。

    二、审议通过《企业与职工三年发展规划》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》

    (一)会议基本情况：

    根据《公司法》和公司章程的相关规定,经公司董事会决议,拟定于2006年6月23日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2006年度第一次临时股东大会,会期半天,股东出席会议费用自理。

    (二)会议审议事项：

    1、 审议《关于收购长春生物制品研究所有限公司出资权益的议案》

    (三)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    2、截止2006年6月16日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人,该代理人不必是公司股东。

    (四)登记方法：

    1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记,自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记,代理人出席持本人身份证、授权委托书,授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、会议登记时间：2006年6月20日-6月21日

    3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

    4、邮政编码：100024

    5、联系电话：010-65772357； 65762911-2710

    6、传 真：010-65792747

    7、联 系 人：张翼 慈翔

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零六年六月七日

    附：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托日期：

    (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)