重要内容提示：

    交易内容：

    北京天坛生物制品股份有限公司收购长春生物制品研究所(以下简称"长春所")持有的长春生物制品研究所有限公司(以下简称"长春有限")51％的出资权益,收购金额为11628万元人民币(以备案后评估报告为准)。

    关联人回避事宜

    在审议此项关联交易议案时,关联董事封多佳先生、沈心亮先生、赵铠先生、彭学勇先生回避表决,3名独立董事和2名非关联董事参与了表决。此项关联交易尚需公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    此项交易完成后,天坛生物将持有长春有限51％的股权,长春有限2006年盈利能力预计在4000万元以上,此项交易有利于提高本公司的经营收益。

    一、交易概述

    本公司董事会三届十二次董事会通过决议,同意与长春所签订《出资转让协议》,购买长春所持有的长春有限51%的出资权益。

    长春所是本公司实际控制人中国生物技术集团公司(以下简称"中生集团")的全资企业,根据上市规则的规定,该项交易构成了关联交易。

    本公司董事会2006年度第三届第十二次会议审议并通过了该项关联交易议案,会议以通讯方式表决,关联董事封多佳先生、沈心亮先生、彭学勇先生、赵铠先生回避表决,3名独立董事和2名非关联董事参与了表决。与会独立董事全部同意该项交易并发表了独立意见。

    此项关联交易尚需公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本公司与长春所签订的《出资转让协议》尚需中生集团和国资委的批准。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方公司是长春所。

    (一)长春所的基本情况如下：

    1. 公司名称：长春生物制品研究所

    2. 注册地址：长春市绿园区西安大路137号

    3. 企业类型：国有独资

    4. 法人代表：盛军

    5. 注册资本：人民币10254万元

    6. 主营业务：生物制品、纯净水制造、经销、经营本所及直属企业科研开发和 生产产品出口业务及生产科研所需原辅材料机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务三来一补业务。

    7. 历史沿革：长春所始建于1946年,一直为全资国有企业,在国资委成立以前隶属于卫生部。

    8. 最近一年财务状况：

    最近一个会计年度的净利润为9126.39万元；最近一个会计期末的净资产为16381.81万元。

    9. 企业出资人情况：

    长春所为中生集团全资企业。中生集团成立于1989年,法定代表人王国立,注册资本135,162万元；下属企业包括北京生物制品研究所、长春所等六家生物制品研究所、中国科学器材进出口总公司及中国医疗卫生器材进出口总公司。业务范围包括：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品,防疫治疗药品和器材,免疫调节生物产品,生物技术产品；生物制品技术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

    本次关联交易收购价款11628万元人民币(以备案后评估报告为准),占本公司净资产668,556,338.31的17.39％。

    三、交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为长春有限51%的出资权益,长春有限的基本情况如下：

    1. 公司名称：长春生物制品研究所有限公司

    2. 公司性质：有限责任

    3. 注册地址：长春市高新产业技术开发区火炬路1号

    4. 法人代表：盛军

    5. 注册资本：6000万元

    6. 经营范围：疫苗(水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗)生产,开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务

    7. 股权结构：长春生物制品研究所拥有78.13%的股权；长春生物高技术应用研究所拥有21.87%的股权。

    8. 企业沿革：长春生物制品研究所有限公司成立于2003年12月8日。

    9. 最近一年财务数据(单位：人民币元)：

    总资产         174,995,717.97
    固定资产净值    26,826,421.51
    负债            11,177,588.47
    所有者权益     163,818,129.50
    营业利润        91,375,669.41
    利润总额        91,263,938.62
    净利润          91,263,938.62

    10. 截止到2006年3月31日财务数据(单位：人民币元)：

    总资产         110,670,173.05
    固定资产净值    27,818,345.59
    负债            16,764,404.23
    所有者权益      93,905,768.82
    营业利润         4,039,992.20
    利润总额         4,020,159.66
    净利润           3,098,790.22

    11. 评估结果：

    中和资产评估有限公司以2006年3月31日为评估基准日,采用收益现值法,对交易标的进行了评估,并出具了中和评报字(2006)/V2018《长春生物制品研究所有限公司股权价值评估报告书》,评估结果为：截止评估基准日2006年3月31日,长春生物制品研究所有限公司的股东权益的持续经营价值为人民币22,800万元,评估价值为贰亿贰仟捌佰万元。

    交易标的涉及的出资权益没有抵押、担保情况,亦未涉及诉讼和或有事项等重大事项。

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、交易主体：本公司、长春所。

    2、合同签署日期：2006年5月8日

    3、交易标的及价格：

    长春所持有的长春有限51％的出资权益,收购价格以评估结果为依据,确定为11628万元人民币(以备案后评估报告为准)。

    4、交易的定价政策

    本次交易价格以中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2006)/V2009《长春生物制品研究所有限公司股权价值评估报告书》的评估价值确定。

    5、交易生效条件

    (1)本公司股东大会通过。

    (2)本公司与长春所签订的《出资转让协议》经中生集团和国资委的批准。 五、关联交易目的及其对本公司的影响

    交易的主要目的是在主营业务方向不变的前提下,扩大公司生产经营规模,提高公司资金使用效率,提高公司盈利能力。

    此项交易完成后,天坛生物将持有长春有限51％的股权,长春有限年盈利能力(净利润)预计在4000万元以上,此项交易有利于提高本公司的经营收益。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事参加了对本次关联交易的表决,一致认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

    八、备查文件目录

    1) 公司董事会决议；

    2) 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3) 中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2006)/V2018《长春生物制品研究所有限公司股权价值评估报告书》

    4)审计报告

    5)法律意见书

    北京天坛生物制品股份有限公司

    二零零六年六月七日