本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过50,000万股。

特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东云南铜业(集团)有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的54.3％，向云南铜业(集团)有限公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的45.7％。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    控股股东云南铜业(集团)有限公司以其持有的4家矿山公司股权和1家粗铜冶炼公司股权等资产按评估值作价认购本公司本次发行股份。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。云南铜业(集团)有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与云南铜业(集团)有限公司以资产认购股份同时实施。

    3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    4、在提交股东大会审议前，云南铜业(集团)有限公司以资产认购公司股份需要云南省国有资产监督管理委员会批准，并向云南省国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。

    一、释义

云铜集团                            指云南铜业（集团）有限公司
云南铜业/本公司/公司                指云南铜业股份有限公司
玉溪矿业                            指玉溪矿业有限公司
楚雄矿冶                            指云南楚雄矿冶股份有限公司
迪庆矿业                            指云南迪庆矿业开发有限责任公司
金沙矿业                            指金沙矿业股份有限公司
滇中有色                            指楚雄滇中有色金属有限责任公司
本次发行/本次非公开发行股票         指云南铜业股份有限公司本次非公开发行不超过50,000万
                                    股股份的行为
本次资产认购股份/本次关联交易       指云南铜业（集团）有限公司以其持有的4家矿山公司股权
                                    和1家粗铜冶炼公司股权认购云南铜业股份有限公司本次非
                                    公开发行股份的行为
标的资产/交易标                     指玉溪矿业有限公司100%股权、云南楚雄矿冶股份有限公司
的                                  100%股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权、金沙
                                    矿业股份有限公司51%股权与楚雄滇中有色金属有限责任公
                                    司100%股权
中国证监会                          指中国证券监督管理委员会
云南省国资委                        指云南省国有资产监督管理委员会
元                                  指人民币元

    二、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过50,000万股。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东云铜集团发行的股份数量不低于本次发行数量的54.3％，向云铜集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的45.7％。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    云铜集团拟以持有的玉溪矿业、楚雄矿冶、迪庆矿业，金沙矿业和滇中有色的股权按评估值作价认购不低于本次发行股份总数的54.3％，云铜集团本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定，若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的54.3％，则云铜集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的54.3％，则超过部分可使用募集资金向云铜集团收购。

    由于云铜集团是本公司控股股东，因此，云铜集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓回避了对此议案的表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    云铜集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，云铜集团本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得云南省国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向云南省国资委申请备案。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    (二)关联方介绍

    云铜集团成立于1996年4月，是国有独资公司，注册资本10亿元，法定代表人邹韶禄。经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。

    (三)标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为云铜集团持有的4家矿山公司股权和1家与本公司业务相关的粗铜冶炼公司股权，具体情况如下：

    1、标的资产的基本情况

    序号                       公司名称   注册资本（万元）   法人代表       主营业务   云铜集团持有股份
    1                  玉溪矿业有限公司          58,740.63     虞海洋     矿山开发等               100%
    2          云南楚雄矿冶股份有限公司              6,500     张义忠     矿山开发等               100%
    3      云南迪庆矿业开发有限责任公司             12,000     杨毓和     矿山开发等                75%
    4              金沙矿业股份有限公司              2,000     沈南山     矿山开发等                51%
    5      楚雄滇中有色金属有限责任公司              4,500       钟亮   有色金属冶炼               100%

    注：云铜集团目前正在整合玉溪矿业、楚雄矿业、滇中有色的股权，整合完成后将拥有100％的股权。

    2、标的资产的生产能力及其资源储备情况

    单位：吨

    序号                       公司名称   年生产能力    资源储量                  备注
    1              玉溪矿业股份有限公司       30,000     880,000                铜精矿
    2          云南楚雄矿冶股份有限公司       30,000     360,000                铜精矿
    3          云南迪庆矿业开发有限公司       50,000   1,000,000                铜精矿
    4              金沙矿业股份有限公司       15,000     700,000                铜精矿
    5      楚雄滇中有色金属有限责任公司         ——        ——   年粗铜冶炼能力5万吨

    注： 1、迪庆矿业所属羊拉铜矿达产后的产能为50,000吨／年，目前还在建设期。

    2、上述资源储量含远景储量

    3、预计交易金额

    序号                               项目名称   投资金额（万元）
    1                  玉溪矿业有限公司100%股权          90,000.00
    2          云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权          70,000.00
    3       云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权          60,000.00
    4               金沙矿业股份有限公司51%股权          25,000.00
    5      楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权          35,000.00
                                           合计         28,0000.00

    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为云铜集团公司，受让方为本公司。

    2、交易标的：本次交易标的为云铜集团持有的4家矿山公司的股权，以及云铜集团持有的1家与本公司业务相关冶炼公司的股权。

    3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的的资产进行审计、评估，经云南省国资委备案确认的评估值为作价依据，并经云南省国资委确认的转让价格为准。

    4、支付方式：本公司以对价股权作为对价，以取得云铜集团对标的资产的所有权，若对价股权的价值不足以收购标的资产，则本公司用部份募集资金向云铜集团收购；若对价股权的价值超过标的资产的，则云铜集团用现金补足。

    5、协议在下述条件全部达成后生效：

    (1)本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    (2)云南省国资委批准本协议实施；

    (3)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

    三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因和必要性

    1、本次资产认购股份符合本公司发展战略的要求

    本公司制订了“十一五”发展战略：到2010年，公司将形成年产高纯阴极铜60万吨，黄金12吨，白银1,200吨的生产规模，力争矿山原料自给达到30万吨以上。

    本次资产认购股份的实施，不仅使公司完善了产业链，还将大大地提高公司铜产品的生产加工水平。这将有利于公司“十一五”发展战略的顺利实施。

    2、本次资产认购股份有利于减少本公司与云铜集团的关联交易

    本次资产认购股份完成后，公司和云铜集团之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。

    关联采购方面，2005年公司向云铜集团采购铜原料等约50亿元，预计2006年向云铜集团采购铜原料等约100亿元，本次资产认购股份如能在2006年4季度之前完成交割，则2006年将减少同类关联采购约16亿元，2007年减少60亿元。

    3、本次云铜集团以资产认购股份有利于本公司建立完整的生产系统

    本公司由于当初只是单体的冶炼厂上市，在原料上对控股股东的依赖性较强。导致了经常性的关联交易发生，而且不利于公司产业链的独立完整。

    本次资产认购股份完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，增强公司资产的独立性和盈利能力，进一步打开市场空间。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    1、本次资产认购股份对本公司持续经营的影响

    本次资产认购股份不仅将降低本公司与云铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。因此，本次资产认购股份将使公司的持续经营能力得到增强。

    2、本次资产认购股份对本公司法人治理结构的影响

    本次资产认购股份完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次资产认购股份对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    3、本次资产认购股份对本公司经营业绩的影响

    本次资产认购股份完成后，本公司将增加铜资源储量约294万吨。本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则本公司2006年将增加净利润约2亿元；待迪庆矿业达产后，4座矿山预计每年可向本公司提供铜精矿125,000吨，按目前电解铜现货价格70,000元／吨计算，预计实现利润总额20亿元／年，本公司的盈利能力将大幅度提高。

    本公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对公司经营情况的影响估算如下：

    指标项目                      2005年度   2006年度（预计）   2006年度（预计）   2007年度（预计）
                                         -                  -     发行50,000万股     发行50,000万股
    总股本（万股）               79,868.88          79,868.88         129,868.88         129,868.88
    净利润（万元）               49,362.51          73,500.00          93,500.00         190,250.00
    股东权益（万元）            251,873.15         323,500.00         745,373.00         935,623.00
    每股净资产（元/股）               3.15               4.05               5.74               7.20
    全面摊薄每股收益（元/股）        0.618               0.92               0.72               1.46
    加权平均每股收益（元/股）        0.618               0.92               1.01               1.46
    全面摊薄净资产收益率（%）         19.6              22.72              12.54              20.33
    加权平均净资产收益率（%）        21.35              25.47              23.46              22.64

    注：上表测算基于如下假设：

    (1)募集资金40亿元、发行股数50,000万股。

    (2)铜价7万元／吨。

    (3)只考虑4家矿山公司利润。由于迪庆矿业未达产，预计4家矿山公司2006年4季度将为本公司增加净利润约为2亿元，2007年增加净利润约8亿元。

    (4)不考虑本次发行的影响，本公司2006年、2007年净利润较上年增长约50％。

    (5)未考虑分红的影响。

    综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高公司生产能力，增强公司资产的独立性和完善各生产环节的配套加工能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，进一步强化公司的主业；本次云铜集团以资产认购股份还有利于降低公司与云铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    本次关联交易完成后本公司将拥有矿山的相关资产，可改善公司资产质量，优化公司业务架构，完善公司产业链，增强公司的资产独立性，提高公司的盈利能力。而且，本次云铜集团以资产认购股份的矿山企业拥有充足铜资源储备，进一步为公司保持稳定发展的盈利水平打下良好的基础。

    同时，本次关联交易实施后可以大幅减少本公司与控股股东之间的关联方交易，大幅度减少本公司与控股股东之间的同业竞争。

    此外，根据云铜集团2006年6月2日出具的承诺函，承诺力争在两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权(包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等)以适当的方式全部投入本公司。

    四、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

    五、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。