亚太中汇会计师事务所有限公司

    亚太审核字(2006)B-L-77号

    前次募集资金使用情况专项报告

    云南云天化股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对云南云天化股份有限公司(以下简称"贵公司" )前次募集资金截至2005年12月31日止投入情况进行专项审核。

贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2003]86号"文批准,贵公司于2003年9月10日向社会公开发行了41,000万元人民币可转换公司债券,发行数量4,100,000张,债券面值100元,发行价格为债券面值,加网下申购冻结资金利息152万元(不含网上申购冻结资金利息),减已发生的发行费用848万元,实际收到的募集资金为40,304万元。截止2003年9月17日,发行的可转换公司债券41,000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司"亚太验B字[2003]第88号" 《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。贵公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所"上证上字[2003]119号"《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。

    二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)

    (一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况

    实际投资项目                              投入时间   投资金额   完工程度                                   承诺效益                     产生效益
    1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造          2003年     15,556       100%                    预计年新增利润6,500万元      2003年新增利润3,606万元
                                                                                                                             2004年新增利润7,495万元
                                                                                                                            2005年新增利润16,206万元
    2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司     2003年     13,036       100%   6万吨全面达产后预计年新增净利润9,200万元      2003年新增净利润422万元
                                                2004年     12,408                                                          2004年新增净利润6,382万元
                                                                                                                          2005年新增净利润11,117万元
    合计                                                   41,000

    说明：(1)按照贵公司募集资金的实际投入,合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2003年度实际新增利润3,606万元,与贵公司2003年度报告披露的金额基本一致。

    (2)按照贵公司募集资金的实际投入,合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年实际新增利润7,495万元。

    (3)按照贵公司募集资金的实际投入,合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2005年实际新增利润16,206万元。

    (4)按照贵公司募集资金的实际投入,组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线,项目投产后年新增效益9,200万元。截止2004年12月31日重庆天维新材料有限公司第一条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线已于2003年7月投产, 2004年度产生效益6,382万元,第二条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线于2005年1月竣工投产。两条生产线2005年度产生效益11,117万元。

    由于重庆天维新材料有限公司与贵公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司依据于2004年11月16日签订的《吸收合并协议》并经重庆市对外贸易经济委员会"渝外经贸发[2004]299号《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》批准,由重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司,吸收合并完成后,重庆天维新材料有限公司解散,法人资格注销,合并后的重庆国际复合材料有限公司作为唯一存续的法律主体,享有和承担重庆天维新材料有限公司的全部资产、负债和权益。

    (二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照如下：

    承诺投资项目                                                      实际投资项目   承诺投资金额   实际投资金额   承诺投资时间   实际投入时间
    1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造             合成氨-尿素装置节能增产技术改造         15,556         15,556         2003年         2003年
    2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司   组建中外合资的重庆天维新材料有限公司         25,444         13,036         2003年         2003年
                                                                                                          12,408         2004年         2004年
    合计                                                                                   41,000         41,000

    说明：(1)贵公司募集说明书承诺的"合成氨-尿素装置节能增产技术改造"项目投资总额为33,556万元,其中募集资金投入部分的金额为15,556万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决,实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

    (2)贵公司募集说明书承诺的"组建中外合资的重庆天维新材料有限公司"项目投资总额为66,000万元,其中募集资金投入部分的金额为25,444万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决,实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

    (三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

    投资项目                                  投入时间   信息披露累计使用金额   实际累计使用金额
    1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造          2003年                 15,556             15,556
    2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司     2003年                 13,036             13,036
                                                2004年                 25,444             25,444
    合计                                                               41,000             41,000

    (四)将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照,二者相符。

    三、前次募集资金的使用结余情况

    贵公司向社会公众发行可转换公司债券41,000万元,截至2005年12月31日止,实际投入募集资金金额共计41,000万元,前次募集资金已使用完毕。

    四、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符,相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

    本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报资料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    (此页无正文)

    亚太中汇会计师事务所有限公司

    中国注册会计师：李红斌

    中国注册会计师：祖映雪

    中国·北京

    二○○六年二月十七日