山东淄博华光陶瓷股份有限公司1996年在深圳证券交易所上市。由于行业环境、市场竞争等原因公司近年出现大幅亏损,面临退市重大风险。经过多方面的努力,2005年下半年淄博市政府与山东省国资委所属的山东省冶金工业总公司达成共识,由山东金岭铁矿对华光陶瓷进行资产重组。

    此次股改公司推出了股改、资产重组、定向增发合三为一的创新方案,创造性地解决了企业发展的困境,股改和重组顺利完成后,华光陶瓷的基本面将发生质的飞跃,将由原经营困难、面临退市风险的陶瓷造纸企业变为行业地位突出、矿藏丰富、具有良好盈利能力的以优质铁矿石开采、铁精粉生产与销售为主的上市公司。

    山东金岭铁矿是山东省主要的钢铁原料基地,主导产品“铁鹰”牌铁精粉是铁矿石行业企业唯一获得金质奖章的产品,全矿现已建成年产铁矿石140万吨,铁精粉90余万吨的产能。目前全矿下辖三处矿区,即侯家庄铁矿、铁山铁矿、召口铁矿。三处矿区的可采储量分别为679万吨、188万吨、2770万吨。此次资产重组包括华光陶瓷控股股权由市财政局无偿划转给金岭铁矿,金岭铁矿与华光陶瓷进行整体资产置换,金岭铁矿向上市公司置入侯家庄铁矿、铁山铁矿等采选资产,以置入优质资产完成本次重大资产重组为对价,完成对华光陶瓷的股权分置改革。

    一、合三为一的创新方案使公司资产质量与主业发展发生了质的飞跃,提高了对价的含金量,充分保障了流通股东的利益

    1、债务重组减轻了上市公司的债务负担,使公司财务状况彻底改观,使公司在今后能轻装上阵,步入健康的发展轨道。

    由于华光陶瓷债务沉重,面临重大流动性与退市风险,本次股改中重大资产置换也伴随着债务重组。此次重大资产置换评估基准日为2005年9月30日,在此次重组中,除了2 .63亿元负债外, 其余全部负债随资产置出上市公司,剩余的2.63亿元由政府和重组后的上市公司共同承担,大大减轻了公司的历史负担。

    此次重组得到了淄博市政府的大力支持,承担了剩余的部分债务,上市公司原有银行债务中的1亿元,由金岭铁矿在本次置换资产交割日先代为偿还,并由淄博市政府向金岭铁矿分三年偿还；保留在上市公司的16315万元负债,由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担。金岭铁矿本次为上市公司重组后留存的16315亿元负债置入相应金额净资产。

    主要债务的置出大大减轻了上市公司的债务负担,特别是通过本次重组及非公开发行股份收购资产,华光陶瓷各项财务指标有了根本好转,负债率从重组前的78.53%下降到重组完成后的不到30%,公司的财务状况得到彻底改观,为公司今后的长远发展打下了健康良好的基础。

    2、重大资产置换使公司经营主业发生了质的飞跃,使公司获得了持续发展的能力,使流通股东对应股份的内在价值获得了极大提升。

    山东金岭铁矿向上市公司置入的优质资产属于铁矿石自然资源类资产。资产置换完成后,上市公司的主营业务从陶瓷和造纸,改变为铁矿石的采选与销售,主营业务、所处行业环境发生根本性改变。

    山东金岭铁矿拟以侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂等资产与华光陶瓷合法拥有的整体资产以及除26315万元负债之外的其它全部负债进行置换。拟置出资产净资产账面价值为47114.8万元,评估值为43911.7万元。拟置入资产净资产账面价值为28917.8万元；评估值为67780.63万元。两座矿区铁矿石保有储量867万吨,年产铁矿石75万吨、铁精粉近50万吨。目前我国铁矿石供不应求,价格高涨,长期处于卖方市场,市场空间广阔,将为企业提供良好发展前景。

    本次资产置换大幅提高了上市公司的主营收入,改善了上市公司的经营业绩。根据公司年报和《备考审计报告》,本次资产置换前后上市公司的主营收入、净利润分别为：

    更重要的是,通过本次资产置换,化解了上市公司的退市风险,使公司获得持续盈利能力,这极大提高了对价的含金量与内在价值。

    3、定向增发创新性解决资产置换差额,不但保障了置入优质资产的完整性,而且降低了上市公司的现金支出与债务负担。

    由于置入净资产与置出净资产评估值之间存在置换差额,为了将置入资产与置出资产的差额收购进入上市公司,由上市公司向山东金岭铁矿定向增发不超过6200万股股份换取,这使上市公司与新入主股东之间由于资产差额可能形成的部分债权债务关系转化为股权关系,不但保证了置入资产的整体性,同时也降低了上市公司的现金支出与债务负担。这在目前的股改方案中是一大创新。

    本次资产置换及定向增发完成后,山东金岭铁矿仅持有上市公司47.1%的股份,其余权益全部为其他股东特别是流通股股东无偿享有,流通股份内在价值的确定与增值全部来自金岭铁矿本次重大资产置换及定向增发后置入公司的优质资产。

    二、业绩承诺和追加对价承诺显示了大股东对上市公司未来良好发展的信心,也为流通股东的利益增加了更多的保障,彰显了大股东对流通股东的诚意

    作为对未来盈利能力的信心,山东金岭铁矿还对华光陶瓷未来三年的经营业绩作出了承诺,股改方案实施后,未来三年公司如果发生下列情况之一时,金岭铁矿将向公司原流通股股东追加对价一次,原流通股股东每10股将获付1.5股：

    1、如本次资产置换在2006年12月31日前完成,置入公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M,其中M为资产置入上市公司的实际月份,且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元,2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；若2008年完成收购召口铁矿,当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%(公司有送转等行为业绩承诺作相应调整)。

    2、2006或2007或2008年度财务报告被出具非标准无保留审计意见

    3、未能按法定时间披露2006年或2007年或2008年年度报告

    本次资产置换山东金岭铁矿置入了大量优质资产,股改后仅持有上市公司47.1%的股份,在这种背景下公司又提出了10送1.5股的追加对价,充分体现了大股东对流通股东的重视。而且以上追加对价条件的周全性和多方位在股改中是较为少见的,这对公司的业绩增长、财务信息的规范性和及时性都提出了更高的要求,从另一个角度看也充分显示了公司大股东对上市公司未来良好发展和规范运作的信心,为流通股东的利益增加了更多的保障,彰显了大股东对流通股东的诚意。

    三、锁定期的延长承诺显示了大股东长期稳定经营企业的决心,并在客观上减轻了二级市场上股票的供给压力,有利于二级市场股价的进一步向好

    金岭铁矿还特别承诺,所持股份在法定义务锁定期满后,至华光陶瓷股权分置改革完成后36个月内不上市交易；如出现追加对价情况,金岭铁矿所持华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起五年内不上市交易；本次资产置换定向增发的股份自获得该等非公开发行股份起3年内不上市交易。

    锁定期的延长承诺显示了大股东长期稳定经营企业的决心,从客观上讲,这意味着大股东的股票流通将大大延后,这会减轻二级市场上股票供给的压力,有利于二级市场股价进一步向好。

    四、收购承诺将使公司的开发资源更加丰富,进一步提高企业发展后劲

    上市公司将进入铁矿石行业,作为世界铁矿石消耗增长的主导力量的中国,未来对铁矿石需求潜量依然很大。金岭铁矿是山东省最主要的钢铁原料基地,在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。金岭铁矿积极推进产品创优和名牌发展战略,坚持走质量效益型发展之路。主导产品“铁鹰牌”铁精粉质量优、品位高、运输便利,1980年获得国家银质奖章,1981年获得金质奖章,至今是铁矿石行业企业获得的唯一金质奖章,2000年又获国家“质量、服务、信誉”AAA级品牌；铜精矿粉、钴精矿粉也分别于1981年和1982年被评为山东省优质产品。公司产品几十年来一直畅销于山东省及周边省区几大钢铁企业。矿产资源类企业由于对稀缺、不可再生性资源的垄断性,目前在资本市场上有较高的估值水平。从行业景气度和需求角度而言公司具有广阔的市场空间。

    非可再生资源枯竭问题对企业经营与盈利持续性的影响是投资者关心的问题。本次重大资产置换置入的侯家庄、铁山辛庄两座矿区铁矿石保有储量867万吨,年产铁矿石75万吨、铁精粉近50万吨,开采期分别为11.61年和9.84年,品位与开采条件均优于国内同类铁矿矿山,将为上市公司提供稳定的收益。

    本次资产置换完成后,金岭铁矿还做出承诺,经中国证监会批准后,将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司,实现整体上市,进一步提高上市公司资产的完整性。召口矿区铁矿石保有储量2770万吨,年产铁矿石70万吨、铁精粉45万吨,矿山服务年限长达37年,开发价值更为可观。同时,山东金岭铁矿还拟采用新技术,在现有矿区发掘潜力,扩大产能,进一步优化成本；同时积极寻求收购山东省及全国的铁矿石矿山及其他矿山资产,为未来进一步发展打下基础,公司具有良好的发展前景。

    结论：由于资产重组带来的价值提升,资产重组类股票仍将是市场持续的热点和亮点,华光陶瓷的重组为投资者带来了良好的市场投资机会。此次华光陶瓷的股权分置改革暨重大资产置换方案通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排,对价含金量高,极大提升了流通股股票内在价值,方案创新、条款周密,全方位地保障了流通股股东的利益。

    解读要点：

    □ 股改、重大资产置换、定向增发三合一的方案开市场之先,创造性地解决了企业的发展困境与股权分置问题,公司将彻底摆脱面临退市的重大风险,重新获得持续经营能力

    □ 公司股改与重大资产重组相结合,通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。重大资产置换使公司资产质量与主业发展发生了质的飞跃,提高了对价含金量,充分保障了流通股东的利益

    □ 定向增发创新性解决资产置换差额,保障了置入优质资产的完整性

    □ 业绩承诺和诸多追加对价条件显示了大股东对上市公司未来良好发展的信心,也为流通股东的利益增加了更多的保障

    □ 收购承诺将置入更多优质资产,增强了企业的发展后劲与发展前景

    □ 重组成功与否关系公司未来命运,也关系股东根本利益,三合一方案具有整体性、不可分割性

    □ 由于资产重组带来的价值提升,资产重组类股票仍将是市场持续的热点和亮点,华光陶瓷的重组为投资者带来了良好的市场投资机会