本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下称“本公司”)与内蒙古伊化化学有限公司(以下称“伊化学公司”)于2006 年6 月5 日在内蒙古鄂尔多斯市签署了《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于受让内蒙古伊化化学有限公司所持内蒙古博源煤化工有限公司(以下称“煤化工公司”)24%股权的协议》(草案)，协议主要内容为：

    本公司出资人民币1200 万元，以面值1 元的价格受让伊化学公司所持煤化工公司24%的股权。

    因伊化学公司和本公司为同一法定代表人，且本公司唐多钦董事为伊化学公司关键管理人员，双方存在关联关系，本次交易属关联交易。从2006 年1 月1日至本公告发布之日，本公司未与伊化学公司发生其它关联交易。

    该议案已获独立董事张银荣、秦志宏的事前认可，并经公司三届二十三次董事会审议通过，关联董事戴连荣、唐多钦故回避了此项表决。本次关联交易无需经有关部门批准。

    二、交易对方介绍

    内蒙古伊化化学有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6 号

    法定代表人：戴连荣

    注册资本：65,151.51 万元

    业务情况：主营：策划投资石化工程及相关项目，资金融通，化工类产品的生产销售；兼营：公司产品与相关设备的进出口业务。

    三、投资标的基本情况

    公司出资1200 万元，获得煤化工公司24%的股权。

    本公司受让该股权后，煤化工公司注册资本及出资人情况：注册资本人民币5000 万元，其中，本公司出资2350 万元，占注册资本的47%；上海证大投资发展有限公司出资1,400 万元，占注册资本的28%；内蒙古博源投资集团有限公司出资1,250 万元，占注册资本的25%。煤化工公司已办理完毕煤田的探矿权证，支付的成本为2933.90 万元，其中探矿权价款1388.98 万元。并已完成煤田的勘探精查，煤田占地面积为21.847km2，资源总储量约28386 万吨，目前该公司正在办理采矿权证，预计将要支付的成本约为1800 万元，煤田的初步设计正在编制过程中，煤田建设工作将在取得采矿权证后启动。截止2006 年4 月30 日，该公司总资产为50,961,719.10 元，净资产为50,000,000 元。

    四、协议(草案)的主要内容

    协议签署日期：2006 年6 月5 日 ；

    交易金额：人民币1200 万元；

    交易定价：每股1 元；

    交易结算方式：现金结算；

    协议生效条件：本协议经本公司董事会批准后生效。

    五、投资的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    本公司董事会认为，增加对煤化工公司的投资有利于加快公司产业结构和产品结构调整的步伐，有利于公司可持续发展，符合公司和公司全体股东的利益。

    但办理采矿权证的时间存在不确定性。

    六、独立董事的意见

    1、关于公司出资1200 万元受让内蒙古博源煤化工公司24%股权的关联交易提案，经依法召开的公司董事会审议通过，主要关联董事回避了表决，其审议和表决程序合规、合法；

    2、本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价合理，未损害公司和广大股东的利益；

    3、本次股权受让行为，符合公司向能源产业发展的战略需要，有利于提升公司的盈利能力和竞争实力。

    七、备查文件

    1、公司三届二十三次董事会决议；

    2、经独立董事签字的独立董事意见；

    3、股份转让协议书(草案)。